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600499(科达制造)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇600499 科达制造 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│科达制造(600499):董事会审计委员会2023年度履职情况报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规,以及科达制造股份有 限公司(以下简称“公司”)《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的相关规定,董事会审计委员会在2023 年度勤勉尽职, 积极开展工作,认真履行职责。现就审计委员会 2023 年度工作情况报告如下: 一、审计委员会基本情况 公司第八届董事会审计委员会由 5 位委员组成。报告期初,审计委员会由独立董事陈环先生、龙建刚先生、李松玉先生,董事 杨学先先生、霍兆强先生组成,其中主任委员由具有专业会计资格的李松玉先生担任。2023 年 5 月 8 日,公司召开第八届董事会 第二十三次会议审议通过《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》,选举独立董事李松玉先生、陈环先生、蓝海林先 生、龙建刚先生,董事陈旭伟先生为第八届董事会审计委员会委员,其中主任委员由具有专业会计资格的李松玉先生担任。上述所有 成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验,均符合上海证券交易所的规定及《公司章程》等制度的有关要求。 二、审计委员会会议召开情况 2023 年,公司董事会审计委员会根据相关法律法规的规定,积极履行职责,全年共召开了 7 次会议,全部委员均参加了会议, 并发表了审阅意见。董事会审计委员会召开情况如下: 序 会议届次 召开时间 会议议题 号 1 八届十三次 2023.2.13 首次审议《2022 年度财务会计报表》 2 八届十四次 2023.3.3 《关于公司及子公司日常关联交易的议案》 3 八届十五次 2023.4.3 再次审议《2022 年度财务会计报表》 4 八届十六次 2023.4.14 《2022 年年度报告及摘要》 《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2022年度财务 审计工作的总结报告》 《董事会审计委员会 2022年度履职情况报告》 《2022 年度财务决算报告》 《2022 年度内部控制评价报告》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于开展套期保值业务的议案》 5 八届十七次 2023.4.25 《2023 年第一季度报告》 6 八届十八次 2023.8.14 《2023 年半年度报告及摘要》 《关于新增关联方及追加预计日常关联交易的议案》 《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》 审阅《2023 年上半年重大事项合规审查报告》 7 八届十九次 2023.10.24 《2023 年第三季度报告》 三、公司董事会审计委员会 2023年度主要工作履职情况 1、监督及评估外部审计机构工作 (1)评估外部审计机构的独立性和专业性 公司自上市以来一直聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜会计师事务所”)作为公司的审计服务机构,其 具有证券、期货相关业务从业资质,具备承担公司财务报表审计和内部控制审计的经验和能力;其在往年的财务报表审计、内部控制 审计过程中勤勉尽责、恪守职业道德、诚信状况良好,全面完成了审计相关工作;在专业胜任能力、投资者保护能力及独立性等方面 能够满足公司对于审计机构的要求。 (2)向董事会提出续聘外部审计机构的建议 鉴于上述原因,经审计委员会审议表决后,决定向公司董事会提议继续聘请中喜会计师事务所作为公司 2023 年度财务报表和内 部控制的审计机构。 (3)审核外部审计机构的审计费用 经审核,中喜会计师事务所 2023 年度对公司财务报表的审计费用为 180 万元、内控审计费用为 70 万元,合计 250 万元,与 公司所披露的审计费用情况相符。 (4)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项 年审期间,审计委员会与中喜会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法进行了充分的沟通。审计过程中,审计委员会两次 督促年审注册会计师按照商定计划进行审计,并在约定时限内提交审计报告,未在审计中发现公司存在其他重大事项。 (5)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 公司董事会审计委员会认为中喜会计师事务所在对公司 2023 年度财务报表及内部控制进行审计过程中,严格遵守审计准则的相 关规定,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力胜任,勤勉尽责地履行审计职责,认真、严谨、公正,能够实事求是的发表相 关审计意见。 2、指导内部审计工作 2023 年度,审计委员会督促内部审计部门按照既定计划完成公司及其分、子公司 2023 年重大事项业务合规审查,认真审阅了 公司《2023 年上半年重大事项合规审查报告》,并对内部审计出现的问题提出了指导性意见,未发现内部审计工作存在重大问题。 3、负责内部审计与外部审计的协调 报告期内,为更好地促进公司管理层、内部审计部门及相关部门与中喜会计师事务所相关审计人员进行充分有效的沟通,我们通 过会议、不定期会面或其他沟通方式听取各方意见,提高了审计工作的开展效率。此外,积极配合外部审计机构工作,合理安排相关 的协调事宜,协助公司顺利完成 2023 年度审计工作。 4、审阅公司的财务报告并对其发表意见 2023 年度,审计委员会对公司年度财务会计报表、季度财务会计报表、半年度财务会计报表进行了认真审议,认为公司财务报 告真实、完整、准确,不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,不存在重大会计差错调整以及其他导致非标准无保留意见审计报告 的事项。 5、评估内部控制的有效性 公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求构建了完善的内控体系,实行“由董事会 负责,审计委员会、监事会、审计监察部监督管理,各单位贯彻执行”的合规治理架构。公司目前已建立了较为完善的内部控制管理 与监督体系以加强合规管理,由审计委员会和监事会负责监督统筹工作,审计监察部负责开展内部控制检查,辅导各单位成立内控自 查小组,负责本单位的内控自查、测试和评价工作,切实提升各单位内控合规意识,努力实现公司内控制度规范、覆盖全面、执行有 效,切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理 规范的要求。 6、对公司关联交易等重大事项的审核 审计委员会对年度内的关联交易、募集资金、开展套期保值等重大事项进行了审核,并发表专项审核意见,审计委员会认为公司 的日常关联交易是基于日常经营及提高经济效益的市场化选择,交易定价以市场公允价格或成本加成为基础,遵循了公平、公正、公 开的原则,合乎相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况;公司严格按照相关规定管理和使用募 集资金,其存放、使用、项目实施管理等不存在违反规定的情况;开展的套期保值业务以合法、谨慎、安全和有效为原则,不存在投 机、套利等行为,不会影响公司正常经营。 四、总体评价 2023 年,审计委员会根据相关法律法规及公司制度的规定,充分发挥了审计委员会审查、监督及评估作用,切实履行了审计委 员会的责任和义务。我们对公司聘请的外部审计机构进行了监督及评估工作、协调了内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 、审阅了公司的财务报告、指导了内部审计工作,在评估内部控制的有效性及执行情况等方面发挥了重要作用,为董事会的相关决策 提供了专业意见。 2024 年,审计委员会将恪尽职守,密切关注公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,充分发挥审计委 员会的审查、监督、评估职能,切实维护公司与全体股东的共同利益。 特此报告。 科达制造股份有限公司 董事会审计委员会 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/600499_20240326_C0I5.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│科达制造(600499):董事会审计委员会对中喜会计师事务所履行监督职责情况的报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和科 达制造股份有限公司(以下简称“公司”)《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求,董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则, 恪尽职守,认真履职。现将董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜会计师事务所”)履行监督职 责的情况汇报如下: 一、2023年年审会计师事务所基本情况 (一)会计师事务所基本情况 机构名称:中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 成立日期:2013 年 11 月 28 日 组织形式:特殊普通合伙企业 注册地址:北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室 首席合伙人:张增刚 截止 2023 年末,中喜会计师事务所合伙人数量为 86 人,注册会计师为 379人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师为 247 人。 中喜会计师事务所 2023 年度收入总额为 37,578.08 万元,其中审计业务收入30,825.51 万元,证券业务收入 12,391.31 万元 (注:前述数据未经审计)。2023年度中喜会计师事务所共承办 39 家上市公司审计业务,164 家挂牌公司审计业务,其中上市公司 审计客户前五大主要行业为(1)计算机、通信和其他电子设备制造业;(2)专用设备制造业;(3)化学原料及化学制品制造业; (4)房地产业;(5)互联网和相关服务业。2023 年度上市公司审计收费总额为 7,052.11 万元(未审数),本公司同行业上市公 司审计客户共 11 家。 (二)聘任会计师事务所履行的程序 根据公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所的总体评价和提议,公司分别于 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 8 日召开 第八届董事会第二十一次会议和2022 年年度股东大会,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司续聘中喜会计师事务 所为公司 2023 年度财务报表和内部控制的审计机构,聘期一年。公司独立董事亦对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见 。公司关于会计师事务所聘任的标准、方式和审议程序合法合规。 二、2023年年审会计师事务所履职情况 按照审计业务约定书,遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范,结合公司 2023 年年报审计工作安排,中喜会计师事 务所对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了审计,同时对公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况、募集资金存放与使用情况等进行核查并出具专项报告。 中喜会计师事务所全面配合公司的审计工作,与公司进行了充分的协商安排,充分满足了公司报告披露的时间要求。就预审、终 审等阶段制定了详细的审计计划与时间安排,并且能够根据计划安排按时提交各项工作;制定了全面、合理、可操作性强的总体审计 策略,履行了恰当的、必要的审计程序,审计工作围绕公司的审计重点展开。 在执行审计工作的过程中,中喜会计师事务所就审计整体时间安排、审计工作小组的人员构成、重要性水平、识别的重大错报风 险领域、关键审计事项和初审意见等与公司管理层和治理层进行了充分的沟通。同时,中喜会计师事务所进行了充分的现场审计工作 ,形成了详细的审计工作底稿,实施了项目质量控制复核程序,为其开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适 当性提供了依据。 经审计,中喜会计师事务所认为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量;公司于 2023 年 12 月31 日按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中喜会计师事务所出具了标准无保留意见的财务报表 审计报告和内部控制审计报告。 三、董事会审计委员会对年审会计师事务所监督情况 根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定,审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下: 2023 年 4 月 14 日,公司召开董事会审计委员会,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。全体委员认真审阅了中喜会 计师事务所的相关资料,对中喜会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其 执业质量等进行了严格核查,认为其具备为上市公司提供审计服务的相应执业资格、独立性和专业能力,在以前年度中能够较好地完 成公司年度财务报表及内部控制审计工作,审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况和经营成果,同意续聘其为公司 2023 年 度财务报表及内部控制审计机构,并同意将该议案逐级提交至公司董事会、股东大会审议。该议案已经公司第八届董事会第二十一次 会议及 2022 年年度股东大会审议通过。为满足轮换审计项目合伙人规定及中喜会计师事务所内部人员安排,确定公司 2023 年度审 计项目合伙人及签字注册会计师为吕小云、苏胜男,上述项目合伙人、签字注册会计师均具备执业资格,诚信记录良好,符合独立性 要求。 根据公司年报审计工作安排,公司董事会审计委员会于 2024 年 1 月初与中喜会计师事务所年审工作组的项目负责人进行沟通 ,讨论了 2023 年度审计工作的时间安排、人员安排、重要性水平、重大错报风险领域及关键审计事项等相关事项,形成《关于确定 2023 年度财务报告审计工作时间安排的会议纪录》,保障2023 年度审计工作的顺利进行。 年审期间,审计委员会加强与年审会计师的沟通。两次发函,督促年审会计师在约定期限内按时提交审计报告;在年审会计师出 具审计初步意见后,于 2024年 3 月 22 日就重点审计领域、审计过程中发现的问题及总体审计结论等与审计项目组进行充分沟通; 并在对重大财务数据进行细致严谨的分析后提出关于财务报表的审阅意见;2024 年 3 月 25 日,年审会计师向审计委员会出具了标 准无保留意见的审计报告及其他相关文件。 四、总体评价 审计委员会严格遵守相关法律法规及《董事会审计委员会实施细则》等有关规定,充分发挥董事会专门委员会的职能作用,对年 审会计师事务所的独立性、专业资质、执业能力等进行了审查,在年报审计期间与年审会计师进行了充分的讨论和沟通,督促年审会 计师及时、准确、客观、公正地出具审计报告,切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 综上,公司认为中喜会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资质,具备承担公司财务报表审计和内部控制审计的经验和能力 ,审计人员配置合理、执业能力胜任,在投资者保护能力、独立性及信息安全管理等方面能够满足公司对于审计机构的要求,出具的 审计报表能够充分反映公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量,符合公司的实际情况。 科达制造股份有限公司 董事会审计委员会 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/600499_20240326_FLDW.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│科达制造(600499):关于科达制造募集资金使用情况的鉴证报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 2023年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 中喜特审2024T00187号科达制造股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的科达制造股份有限公司(以下简称“科达制造公司”)编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》(以下简称“募集资金专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供科达制造公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为科达制造公司年度报告的必 备文件,随其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 科达制造公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《 监管规则适用指引——境外发行上市类第6号:境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等相关规范性文件的规定,编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。地址:北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮政编码:100062 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科达制造公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101号—历史财务信息审计与审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对科 达制造公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括了解、询问、核 对、检查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为,科达制造公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会的《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号:境内上市 公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定,在所有重大方面如实反映 了科达制造公司2023年度募集资金使用情况。 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国·北京 中国注册会计师: 二〇二四年三月二十五日 地址:北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮政编码:100062 科达制造股份有限公司关于2023年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《监管规则适用指引——境外 发行上市类第 6 号:境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关规范性文件的规定,科达制造股份有限公司(以下简称“公司”)就 2023 年度募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准科达制造股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士 证券交易所上市的批复》(证监许可[2022]1279 号),中国证监会核准公司发行全球存托凭证(Global Depositary Receipts,以 下简称“GDR”)所对应的新增 A 股基础股票不超过 10,000 万股,按照公司确定的转换比例计算,GDR 发行数量不超过 2,000 万 份。 经中国证监会、瑞士证券交易所监管局(SIX Exchange Regulation AG)批准,公司发行的 GDR 于 2022 年 7 月 28 日在瑞士 证券交易所上市,GDR 证券全称:Keda Industrial GroupCo., Ltd.,GDR 上市代码:KEDA。本次发行的 GDR 数量为 1,200 万份, 对应新增 A 股基础股票 6,000 万股,本次发行价格为每份 GDR14.43 美元,募集资金总额为 17,316.00 万美元。 本次发行募集资金已于 2022 年 7 月 29 日汇入公司募集资金账户,扣除部分承销费用后实际到账金额为 17,067.69 万美元, 扣除发行费用后募集资金净额为折合人民币114,021.03 万元(按照公司收到募集资金当天汇率 1 美元兑换人民币 6.7437 元折算) ,经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具了《验资报告》(中喜验资 2022Y00090号)。 二、募集资金管理情况 (一)GDR 资金存储情况 根据《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》,综 合境内外监管对于 GDR 募集资金存管的相关要求,上述 GDR 募集资金 17,067.69 万美元已于 2022 年 7 月 29 日汇入公司募集资 金账户,具体情况如下: 户名 开户银行 账号 汇入日期 汇入金额 (美元) Keda Industrial Citibank, N.A., 1/031989/015 2022 年 7 月 29 日 170,676,851.45 Group Co., Ltd. Hong Kong (二)GDR 资金使用情况 根据本次 GDR 发行的招股说明书,募集资金使用用途为:约 35%用于新建机械设备生产线,提高现有生产线的技术水平,扩大 公司核心产品的生产能力,满足国内外市场需求;约 10%用于在技术研发和质量控制方面的投入,以增强公司的核心竞争力,支持集 团预期的收入增长;约 30%用于建设和提升海外基地的生产能力,提高为海外客户提供的服务,并探索战略收购高质量同行目标的机 会;大约 25%用于补充营运资金及其他 一般公司用途。 公司 GDR 所募集资金净额折合人民币 114,021.03 万元(按照公司收到募集资金当天汇率 1 美元兑换人民币 6.7437 元折算) ,截至 2023 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金人民币 107,501.76 万元(按照当期平均结汇汇率折算),占募集资金净额的 94.28%;其中,本报告期使用募集资金人民币 64,065.25 万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金的实际使用情况 截至 2023 年 12 月 31 日,本次募集资金使用情况详见附表《境外公开发行 GDR 项目募集资金使用情况对照表》。 (二)募投项目先期投入及置换情况 本报告期内,公司无置换募投项目先期投入的情况。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 本报告期内,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。 (五)节余募集资金使用情况 本报告期内,公司募集资金尚在投入过程中,不存在使用节余募集资金的情况。 (六)募集资金使用的其他情况 除上述已披露的情况外,本报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期内,公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司按照相关法律法规的规定使用 GDR 项目募集资金,并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用及披露募集资金的情形。 科达制造股份有限公司董事会 2024年3月25日附:《境外公开发行 GDR 项目募集资金使用情况对照表》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/600499_20240326_0SVW.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│科达制造(600499):关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜,尚需提交公司股东大会审议。 科达制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月25日召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十四次会 议,审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司 董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责,保障公司和投资者的权益,根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司拟为 公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下: 一、责任险具体方案 1、投保人:科达制造股份有限公司 2、被保险人:公司及全体董事、监事、高级管理人员 3、赔偿限额:不超过人民币10,000万元(具体金额以保险合同约定为准) 4、保险费总额:不超过人民币40万元/年(具体金额以保险合同约定为准) 5、保险期限:12个月

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