公司公告☆ ◇600518 ST康美 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│ST康美（600518）：康美药业2023年年度股东大会会议资料
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ST康美（600518）：康美药业2023年年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
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2024-04-13 00:00│ST康美（600518）：董事会提名委员会实施细则（2024年4月）
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第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选拔标准和录用程序，优化董事会和高级管
理人员的结构，完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《康美药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作实施
细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会
提出建议。
第二章 委员会成员组成
第三条 提名委员会由当届董事会三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。召集人任届期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出
现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 委员会职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由的情况下，应当尊重提名委员会
的建议；否则公司控股股东不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 委员会决策程序
第九条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过后实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序；
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需要情况，并形成书面材料或
提案。
（二）提名委员会可在本公司、控股公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 7日，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。
第五章 委员会议事规则
第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立
董事）主持。提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急或因特殊情况，需要尽
快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议形成的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 必要时委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附 则
第十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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2024-04-13 00:00│ST康美（600518）：董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年4月）
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第一条 为进一步健全康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核制度
，形成风险与收益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实
施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案与考核
标准。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事（不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生
。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。召集人任届期满，连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 委员会职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 委员会直接对公司董事会负责。
第四章 委员会决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，薪酬与考核委员会表决通过后，
报公司董事会审议。
第五章 委员会议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。薪酬与考核委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急或因特殊情况，需要尽快召开会议的，会议
通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开
。
第十七条 必要时委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的
规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本细则立
即进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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2024-04-13 00:00│ST康美（600518）：康美药业第九届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
康美药业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第五次会议于 2024年 4 月 11日以现场结合通讯表决方式召开，会议通
知已于 2024 年 4 月 1日以通讯方式、邮件方式向公司各位董事发出。本次会议由董事长赖志坚先生主持，会议应当出席董事8名，
实际出席董事8名，公司全体监事及董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的
决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
（二）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2023 年度独立董事述职报告》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业 2023 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业 2023 年度董事会审计委员会履职情况报
告》。
（五）审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业 2023 年年度报告》《康美药业 2023 年
年度报告摘要》。
（六）审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告
》。
（七）审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业 2023 年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《公司 2023 年度企业社会责任报告》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业 2023 年度企业社会责任报告》。
（九）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于计提及转回资产减值准备的公告》。
（十一）审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划
2024 年度申请人民币授信使用额度不超过 50 亿元。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、
贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。
授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董
事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于对独立董事 2023 年度独立性评估的议案》
表决结果：赞同票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票，独立董事曾庆、赖小平、骆涛回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业董事会关于对独立董事 2023 年度独立性
的专项评估意见》。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于修订<公司章程>的公告》。
（十四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会议事规则（2024 年
4 月）》。
（十五）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司独立董事制度（2024 年 4
月）》。
（十六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则
（2024 年 4月）》。
（十七）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则
（2024 年 4月）》。
（十八）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实
施细则（2024 年 4 月）》。
（十九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关联交易管理制度（2024
年 4 月）》。
（二十）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司累积投票制实施细则（2024
年 4月）》。
（二十一）审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
本议案经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司会计师事务所选聘制度（20
24 年 4 月）》。
（二十二）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
表决结果：赞同票 8票，反对票 0票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/600518_20240413_XVXA.pdf
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2024-04-13 00:00│ST康美（600518）：康美药业关于召开2023年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年5月8日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年 5 月 8日 14点 30 分
召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5月 8日
至 2024 年 5月 8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1号—规范运作》
等有关规定执行。
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