公司公告☆ ◇600548 深高速 更新日期：2024-05-08◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│深高速（600548）：关于发行完成2024年度第一期超短期融资券的公告
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深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）于 2024 年 4 月 25 日发行了2024 年度第一期超短期融资券，现将发行基本情
况公告如下：
名称 深圳高速公路集团股份有限公司
2024 年度第一期超短期融资券
简称 24 深圳高速 SCP001
代码 012481482 期限 180 天
起息日 2024 年 4 月 26 日 兑付日 2024年 10月 23日
计划发行总额 15 亿元 实际发行总额 15 亿元
发行利率 1.79% 发行价格 100 元/百元面值
簿记管理人 平安银行股份有限公司
主承销商 平安银行股份有限公司
联席主承销商 广发银行股份有限公司
本期超短期融资券的募集说明书、发行公告等相关文件已在上海清算所网站（http://www.shclearing.com）和中国货币网（htt
p://www.chinamoney.com.cn）披露。投资者亦可参阅本公司日期为 2023 年 1 月 19 日和 2024 年 4 月 24 日的公告，了解超短
期融资券的其他注册和发行信息。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600548_20240427_X3MK.pdf
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2024-04-27 00:00│深高速（600548）：风险管理委员会职权范围书
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第四章 会议及汇报程序 3.5.3
第1条 深圳高速公路集团股份有限公司(“公司”)董事会(“董事会”)为了更好地
履行职责，提高工作效率，特在辖下设立风险管理委员会(“委员会”)，主
要负责监督公司的风险管理实施情况，以确保公司能够对与经营活动相关联
的各种风险实施有效的风险管理计划，将风险控制在合理范围内。第2条 委员会为董事会辖下的一个专门委员会，对董事会负责
。第3条 委员会职权范围书(“本职权书”)对委员会的职责及权力作出明确说明与界
定，是委员会开展工作的重要指引和依据。
第4条 委员会应以本职权书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会
做出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、
报告水平、透明度及客观度。
第二章 成员
第5条 委员会由三至五名成员组成，设委员会主席一人。委员会主席及成员由董事
会委任。
第6条 委员会由不同商业背景的成员组成，委员们应具备权威和必须的技能和经验，
并熟悉公司运作的外部环境，包括社会、政治、经济及法律方面的架构以及
行业情况等。
第7条 委员会设委员会秘书，以协助委员会与董事会、其他专门委员会和公司职能
部门进行工作协调和沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。为委员
会提供工作支持的职能部门为风险管理与法务部，除非董事会或委员会另行
委任，委员会秘书由公司风险管理与法务部总经理担任。第8条 委员会成员三年一届，定期换届。委员任职时间应尽量与董事任
期一致。第9条 委员会的成员应该得到适当的报酬，以反映各位成员在委员会服务所付出的
3.5. 1/4
时间及承担的责任。公司应当就报酬事项与委员会成员订立书面合同，并经
股东大会批准执行。
第三章 职权与职责
第10条 委员会获董事会授权在本职权书内行使职权，向董事会负责而非享有独特的
权力。除非获得正式授权，委员会无权取代董事会行使决策管理的职能。第11条 委员会行使其职权或在其职权范围内及根据董
事会授权进行任何调查时，有
权获取相关的资料，并有权聘请或邀请具备相关经验及专业知识的社会专业
人士或机构担任委员会相关问题的顾问，所发生的合理费用由公司承担。第12条 委员会的职责范围主要包括：
1、 协助董事会制订公司风险管理的原则和政策；
2、 与经理层讨论公司风险管理体系，确保经理层已经建立有效、全面的风险管理体系，并根据形势发展需要向董事会提出相应
的修改建议；
3、 协助董事会监察公司整体的风险状况，检讨公司重大风险的性质及严重程度的转变和公司经理层应对业务变化及外部环境变
化的能力，就高度风险
向董事会做出提示或风险应对建议，并监督公司风险应对措施的实施；
4、 至少每年检讨一次公司及其子公司的风险管理系统是否有效，并在年度之企业管治报告中向股东汇报已完成有关检讨；
5、 主动或应董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及经理层的响应进行研究；对偏离公司风险政策的重大事件，
可单独或会同审核
委员会提出处理意见并报董事会审批；
6、 协助董事会对重大投资项目进行风险分析和监控，从而支持公司的业务
决策和运营。重大投资项目是指：（1）需要股东大会批准的投资项目；（2）需要董事会批准的非主业投资项目；（3）董事会
不时指定的投资项目。
纯粹因为构成关联/关连交易而需要董事会或股东大会批准的投资项目不属于重大投资项目；
7、 协助董事会履行合规管理职责，推动集团合规管理体系建设落实，指导、监督及评价合规管理工作，对合规管理重大事项提
出指导意见，统筹协
调重大合规风险事件的处理。
3.5. 2/4
第13条 委员会应定期审议、更新或接受修改本职权书，使之能及时反映公司的发展
情况和变化。有关更改必须经过董事会会议批准。
第四章 会议及汇报程序第14条 委员会每年应至少召开一次会议，由委员会主席负责召集和主持，于会议召
开前五日通知委员会全体成员。
第15条 除紧急情况外，会议通知、会议议程及有关的会议文件应于委员会会议拟举
行日期前至少三天送达全体委员，以确保委员们有合理的时间进行审阅。第16条 委员会召开会议应当至少有过半数委员出席方
可举行。会议需做出的决议，
须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席。委托书中应
载明不能出席会议的原因、代理人的姓名和具体意见，并由委托人签名或盖
章。委员不得在未发表意见的情况下全权委托其他委员代为出席。每一名委
员在一次会议上最多只能接受一名委员的委托。第17条 委员会可以在有需要时邀请董事会其他成员以及具备相关经验的内、外
部人
士出席会议。
第18条 委员会秘书负责记录会议内容，会议记录的初稿及最后定稿应在会后二十一
日内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之
用，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录的最后定稿应同时抄送公
司董事会秘书。
委员会秘书负责保存完整的会议记录，会议记录应与会议通知、会议材料等
一并作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第19条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采取通讯或者其他方式召开，通讯方式包括（但不限于）借助电话、互联网或其他类似通讯设
备的方式。
3.5. 3/4
在采取通讯方式召开会议时，只要与会成员能清楚听到或理解其他成员的意
见并进行交流，所有与会成员应被视作已亲自出席会议。第20条 委员会主席在每次会议之后将会议主要内容上报董事会，每年
应至少向董事
会提交一份关于委员会在所述期间内进行的工作和结果的报告。
第五章 附则
第21条 本职权书未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地证券监管规定及
公司章程相抵触时，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。第22条 本职权书经公司董事会批准后执行。
第23条 本职权书由公司董事会负责解释和修订。
3.5. 4/4
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600548_20240427_73RL.pdf
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2024-04-27 00:00│深高速（600548）：关于对全资子公司增资以置换并购融资的公告
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重要内容提示：
● 增资标的名称：美华实业（香港）有限公司（“美华公司”，系本公司全资子公司）、深圳投控国际资本控股基建有限公司
（“深投控基建”，系美华公司全资子公司）
● 增资金额：深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“本集团”）向美华公司增资不超过 104.79 亿港元（或等值币
种金额），再由美华公司向深投控基建增资不超过 76.61 亿港元（或等值币种金额）。
● 本次增资的整体风险可控，详情参阅本公告正文内容。
一、增资概述
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司全资子公司美华公司的银行贷款余额约101.7 亿港元，同时美华公司对其全资子公司深投控
基建形成股东借款余额约76.61 亿港元。美华公司的港币银行贷款主要因支付收购深投控基建（持有湾区发展 71.83%股权）100%股
权的并购款项及代深投控基建偿还债务所产生，有关详情可参阅本公司日期为 2021 年 8 月 10 日、12 月 10 日及 2022 年 1 月
11 日的公告。
本公司于 2024 年 4 月 26 日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了有关对全资子公司增资以偿还其外币债务的事项
。为优化本集团整体负债结构，降低融资成本，充实子公司的资本实力，防范化解汇率波动风险，本公司向美华公司增资不超过 104
.79 亿港元（或等值币种金额），再由美华公司向其全资子公司深投控基建增资不超过 76.61 亿港元（或等值币种金额）（“本次
增资”）。深投控基建收到的增资款将全部用于偿还应付美华公司的股东借款本息，美华公司收到的增资款在支付对深投控基建的增
资并收回深投控基建的股东借款本息后，将主要用于偿还现有的外币银行贷款。
本次增资涉及的 ODI（境外直接投资）事项已获得国家发展和改革委员会的批复及商务部的核准备案，本次增资不需要提交本公
司股东大会审批。
本次增资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资标的被增资前基本情况
1、美华公司的基本情况
公司名称：美华实业（香港）有限公司（Mei Wah Industrial (Hong Kong)Limited）；企业编号：0768761；企业性质：私人股
份有限公司；成立时间：2001年 9 月；注册地：中国香港；主要业务：投资控股；主要办公地点：香港中环皇后大道中 29 号华人
行 16 楼 1603 室；董事长：廖湘文；注册资本：7.95 亿港元；美华公司董事 3人，均由本公司委派。截至本公告日，除间接持有
湾区发展 71.83%股权、广东清连公路发展有限公司 25%股权、深圳清龙高速公路有限公司 10%股权、深圳深高速融资租赁有限公司
27.7%股权及直接持有贵州银行股份有限公司0.52%股份外，美华公司并无其他经营业务。
美华公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币亿元
项目 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日
（未经审计） （经审计）
总资产 185.38 191.07
总负债 145.61 146.62
所有者权益 39.77 44.45
资产负债率 78.55% 76.74%
项目 截至 2023年 12月 31日止年度 截至 2022年 12月 31日止年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 9.53 11.54
净利润 -1.29 -3.86
本公司将以现金方式对美华公司进行增资，增资前后，美华公司均为本公司全资子公司。
2、深投控基建
公司名称：深圳投控国际资本控股基建有限公司；企业编号：1964180；企业性质：有限责任公司；成立时间：2017 年 12 月；
注册地：英属维尔京群岛；主要业务：投资控股；办公地点：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams CayII, Road Town, T
ortola, VG1110, British Virgin Islands；注册资本：5 万美元；深投控基建董事 2 人，均由美华公司委派。截至本公告日，其
主要资产为持湾区发展71.83%股份。
深投控基建最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币亿元
项目 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日
（未经审计） （未经审计）
总资产 167.17 168.71
总负债 116.85 115.81
所有者权益 50.32 52.90
资产负债率 69.90% 68.64%
项目 截至 2023年 12月 31日止年度 截至 2022年 12月 31日止年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 9.53 7.91
净利润 -0.32 -2.55
美华公司将以现金方式对深投控基建进行增资，增资前后，深投控基建均为美华公司全资子公司。
三、本次增资对上市公司的影响
本次增资的资金来源为本集团自有资金和人民币银行贷款，其中自有资金预计不超过折合约 41.92 亿港元，银行贷款预计不超
过折合约 62.87 亿港元。本集团将紧密关注宏观经济形势变化、汇率变动趋势、内地和香港利差走势等因素，择机实施本次增资，
以实现优化本集团整体负债结构、降低融资成本、防范化解汇率波动风险的目标。
美华公司是本集团在香港的重要投融资平台，本次增资后，美华公司的资本实力将进一步得到充实，可有效降低美华公司的债务
风险，有利于本集团充分发挥美华公司在香港的投融资平台作用。
本次增资前后，美华公司和深投控基建均为本集团的全资子公司，本次增资不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本集
团的整体财务状况和经营成果产生重大影响。
四、风险分析
本次增资为对全资子公司的增资，不涉及其他合作股东；增资款的主要用途为偿还现有外币债务，不涉及新的项目投资；本次增
资涉及的行政审批已经完成，不存在重大的审批风险。本次增资的整体风险可控。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600548_20240427_NPA7.pdf
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2024-04-27 00:00│深高速（600548）：独立董事年报工作制度
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第1条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，保障独立董事切实履行责任和义
务，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会和证券交易
所的有关规定，制订深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事年报工作制度。
第2条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义
务，勤勉尽责。
第3条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年报
编制过程中履行职责创造必要的条件。
第4条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司上年度的生产经营情况和重大
事项的进展情况。每个会计年度，公司应至少安排每位独立董事进行一次实
地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第5条 公司财务负责人应在为公司提供年度财务报告审计的注册会计师（
以下简称
“年审注册会计师”）进场审计前，向每位独立董事书面提交本年度审计工作
安排及其他相关资料。
第6条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报
前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题。独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人
签字。
2.1a. 1/2
第7条 独立董事应按公司股票上市地监管机构规则和公司章程规定的格式和要求
向公司股东年会提交年度述职报告，并在公司年度股东大会上向股东报告。第8条 独立董事应当按照上市规则的要求致函公司，
确认其独立性。第9条 独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。第10条 独立董事应当对报告期内的持
续关连交易进行审核并发表独立意见。第11条 独立董事可以在必要时聘请中介机构提供专业意见，以协助其履行职责。独
立董事聘请中介机构以及行使职权时所发生的其他合理费用由公司承担。第12条 除本制度明确的事项外，独立董事还应按照相
关规定，履行其作为公司董事
及董事会专门委员会委员（如有）在年报编制和披露过程中所需履行的其他
职责。
第13条 本制度自公司董事会批准通过之日起试行。本制度未尽事宜，依照相关法律、
法规和公司章程的规定执行。
2.1a. 2/2
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600548_20240427_1F34.pdf
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2024-04-27 00:00│深高速（600548）：审核委员会年度财务报告审阅工作规程
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（《审核委员会职权范围书》附件）
第1条 为进一步提高公司信息披露的质量，完善年度财务报告编制和披露的工作程
序与原则，充分发挥审核委员会的监督作用，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，制订深圳高速公
路集团股份有限公司（以
下简称“公司”）审核委员会年度财务报告审阅工作规程。第2条 审核委员会委员在公司年度财务报告的编制和披露过程中，应
切实履行相关
的责任和义务，勤勉尽责。
第3条 公司经理层应根据公司的实际情况，在会计年度结束后及时提出年度财务报
告审计工作的时间安排草案，并提交给审核委员会、独立董事和为公司提供
年度财务报告审计的会计师事务所（以下简称“年审注册会计师”）。第4条 审核委员会及独立董事应在年审会计师事务所进场
审计前，与年审注册会计
师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、本年度审计重点，并协商确定年度财务报告审计工作的具体时
间安排。
第5条 审核委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
书面意见。
第6条 年审注册会计师进场后，审核委员会应加强与其沟通，并有权了解年审注册
会计师的审计工作进度及在审计过程中发现的问题。第7条 审核委员会应督促年审注册会计师在约定的时间内提交初步审计意见
和审计
报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人应在书
面意见上签字确认。
3.2a. 1/2
第8条 审核委员会及独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初步审计意见。审核委员会
须在此基础上再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。第9条 审核委员会应当对年度财务报告进行表决，经全体成员过半数
同意后，提交
董事会审议。
第10条 审核委员会应向董事会提交年审注册会计师从事本年度审计工作的总结报告
和下年度续聘或改聘年审注册会计师的决议。第11条 审核委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。第12条 公司财务负责人
负责协调审核委员会与年审注册会计师的沟通，为审核委员
会在公司年度财务报告编制工作过程中履行职责创造必要的条件。第13条 在年度财务报告的编制和披露过程中，参与财务报告
编制和审议的全体人员
对未公开披露的资料负有保密义务。
第14条 本工作规程自公司董事会批准通过之日起试行。本工作规程未尽事宜，依照
相关法律、法规、公司章程以及审核委员会职权范围书的规定执行。
3.2a. 2/2
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600548_20240427_6W6M.pdf
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2024-04-27 00:00│深高速（600548）：薪酬委员会职权范围书
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第四章 会议及汇报程序 3.3.3
第1条 深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）为了更好地
履行职责，提高工作效率，特在辖下设立薪酬委员会（“委员会”）， 主要负
责研究与制订公司薪酬政策和激励机制，以及负责制订公司董事与高级管理
人员的考核标准并进行考核。
第2条 委员会为董事会辖下的一个专门委员会，对董事会负责。第3条 委员会职权范
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