公司公告☆ ◇600562 国睿科技 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│国睿科技（600562）：2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告
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国睿科技（600562）：2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│国睿科技（600562）：董事会战略投资与预算委员会议事规则（2024年4月修订）
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第一条 为适应国睿科技股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，提
高重大投资决策的科学性和决策质量，根据《公司法》、最新颁布的《上市公司独立董事管理办法（2023年 8 月）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 8 月）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月）》、《公
司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 战略投资与预算委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司为战略投资与预算委员会提供相应的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障委员会履职。
第四条 公司证券事务部负责战略投资与预算委员会的工作联络、会议组织、会议材料准备和档案管理等日常工作，负责公司
战略规划、ESG 管理、投资、预算的相关部门负责配合提供战略投资与预算委员会开展工作所需的有关材料。
第二章 人员和组成
第五条 战略投资与预算委员会由 3名或以上成员组成，由董事会在董事会成员中任命。
第六条 战略投资与预算委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作；委员会设副主任委员一名，协助主
任委员开展工作。主任委员、副主任委员由董事会从委员会成员中任命。
第七条 战略投资与预算委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由董事会按照规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第八条 战略投资与预算委员会的主要职责包括：
（一）指导和监督公司战略、投资、预算管理制度的建立和实施；
（二）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（三）审议公司年度 ESG 报告，并监督检查公司 ESG 治理活动相关事宜；
（四）对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大投资方案、融资方案、资产经营事项进行研究并提出建议；
（五）审议公司年度预算方案及其调整方案；
（六）董事会授权的其他事项。
第九条 战略投资与预算委员会依照本规则履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十条 战略投资与预算委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十一条 战略投资与预算委员会召开会议，由主任委员召集和主持。主任委员因故不能履行职责时，由副主任委员召集和主持
会议。
第十二条 战略投资与预算委员会根据需要召开会议，主任委员认为有必要时，或者两名以上委员提议时，可以召开会议。会议
可以采取通讯表决的方式召开。
战略投资与预算委员会召开有关会议前，负责公司战略规划、投资、预算的相关部门负责做好前期准备工作，包括组织编制战略
、ESG、投资、预算方面的管理制度、ESG 报告、投融资方案、预算方案等。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和
信息。
战略投资与预算委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 战略投资与预算委员会表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委
员过半数通过。
第十四条 战略投资与预算委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十五条 战略投资与预算委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
第十六条 战略投资与预算委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由证券事务部妥
善保存。
委员会会议记录等会议资料保存期不少于十年。
第十七条 战略投资与预算委员会会议通过的意见建议，应当以书面形式提交公司董事会。
第十八条 出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，严格遵守公司内幕信息保密管理规定，不得擅自泄露相关信息。
第十九条 战略投资与预算委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第五章 信息披露
第二十条 公司应当按照法律法规、上海证券交易所有关规定，披露与战略投资与预算委员会相关的应披露信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。公司原《董事会战略投资与预算委员会议事规则》（司证[2022]0
64号）同时废止。
第二十二条 本制度未尽事宜,公司应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。
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2024-04-25 00:00│国睿科技（600562）：董事会风险管理与审计委员会2023年度履职情况报告
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2023 年，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）董事会风险管理与审计委员会根据法律法规和《公司章程》等有关规定，监
督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，现将委员会 2023年
度的履职情况报告如下：
一、风险管理与审计委员会基本情况
截止 2023 年末，公司董事会风险管理与审计委员会的成员构成情况为：委员会由 5名委员组成，其中 3名委员由独立董事担任
，主任委员由会计学专业独立董事担任；经公司董事会审议通过，委员会成员为管亚梅、胡长明、明新国、李东、谢宁，其中管亚梅
为主任委员，胡长明为副主任委员。
二、风险管理与审计委员会会议召开情况
2023年风险管理与审计委员会共召开了 6次会议，具体情况如下：
1.2023 年 2 月 15 日，风险管理与审计委员会以通讯方式召开了 2023 年第一次会议，审议通过了《公司全面风险管理体系建
设方案》。
2.2023 年 4 月 14 日，风险管理与审计委员会以现场结合通讯方式召开了2023年第二次会议，审议通过了《公司 2022 年度内
部审计工作报告》、《公司 2022年度风险管理工作报告》、《公司 2022年度内部控制评价报告》；听取了年审机构大华会计师事务
所（特殊普通合伙）（简称大华事务所）的年度审计工作情况介绍，对大华事务所的审计工作进行了评价并形成意见，同意继续聘任
大华事务所为公司 2023 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构；审阅了公司 2022年度财务报告并形成意见；审议通过了《
董事会风险管理与审计委员会 2022 年度履职情况报告》；会议同意将前述相关议案提请董事会审议。
3.2023 年 4 月 25 日，风险管理与审计委员会以现场方式召开了 2023 年第三次会议，审阅了公司 2023年第一季度报告并形
成意见。
4.2023 年 8 月 18 日，风险管理与审计委员会以通讯方式召开了 2023 年第四次会议，审阅了公司 2023 年半年度财务报告并
形成意见；审阅了公司 2023年上半年重大事项及资金往来情况检查报告。
5.2023年 10月 19日，风险管理与审计委员会以通讯方式召开了 2023年第五次会议，审阅了公司 2023 年第三季度财务报告；
审议通过了《公司融资和融资担保管理办法》。
6.2023年 12月 27日，风险管理与审计委员会以通讯方式召开了 2023年第六次会议，就公司 2023年度审计工作安排等事项与大
华事务所进行了沟通。
三、风险管理与审计委员会履职情况
2023年，风险管理与审计委员会主要开展了以下工作：
(一)监督及评估外部审计机构工作
1.风险管理与审计委员会对大华事务所的独立性和专业性进行了审查，认为：作为公司 2022 年度财务报告及内部控制的审计机
构，其参与公司审计工作的审计项目组成员、其他相关人员按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性，其与公司之间不存在
可能影响独立性的关系和事项。
2.公司 2022 年度财务报告审计期间，风险管理与审计委员会保持与大华事务所的沟通，对年审计划及其执行情况、审计重点关
注的问题等进行持续关注。
3.大华事务所在对公司 2022 年度财务报告及内部控制审计过程中，勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则要求提供了审计服
务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。
4.风险管理与审计委员会对大华事务所的审计费用进行了审核，公司实际支付给大华事务所的审计费用与公司所披露的审计费用
情况相符。
5.鉴于大华事务所提供审计服务的专业性和较好工作，报告期内风险管理与审计委员会向董事会提议公司续聘大华事务所为 202
3 年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）指导内部审计工作
按照公司年度内部审计工作计划，指导审计部门组织开展了内控缺陷整改落实、内部专项审计、稽核、年度内控评价、加强审计
能力建设等工作。
（三）审阅财务报告并对其发表意见
风险管理与审计委员会审阅了公司 2022 年度财务报告、2023年第一季度财务报告、半年度财务报告及第三季度财务报告，认为
公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断
的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报。
（四）评估内部控制的有效性
指导审计部门开展年度内控评价工作，召开会议审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》；审阅了外部审计机构出具的
内部控制审计报告；根据内控评价和审计的结果，监督内部控制缺陷的整改完善。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
在年审机构开展审计工作过程中，协调管理层就审计工作的有关问题与年审机构的沟通，保证审计工作按计划完成。
（六）重大事项监督
1.督导审计部门组织对公司有关事项进行检查，形成《2022 年度内部审计工作报告》、《2023年上半年重大事项及资金往来情
况检查报告》，检查内容覆盖公司募集资金使用、提供财务资助、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
2.对公司的关联交易情况进行了监督，公司 2023 年发生的关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定
，定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3.对公司的对外担保情况进行了监督，公司 2023年不存在对外担保情况。
四、总体评价
报告期内，公司董事会风险管理与审计委员会严格依据相关规定，切实有效地履行监督和指导职责，较好的开展了委员会各项工
作，确保公司规范运作。
国睿科技股份有限公司
董事会风险管理与审计委员会
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2024-04-25 00:00│国睿科技（600562）：2023年度利润分配方案公告
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.145元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整
情况。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为214,729,975.53元。经第九届董
事会第二十一次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股分配现金红利1.45元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本1,241,857,840股，以此计算合计拟
派发现金红利180,069,386.80元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为30.05%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情
况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1.董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0
票弃权。
2.监事会审议和表决情况
公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃
权。
三、相关风险提示
本次利润分配方案考虑了2023年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
本次利润分配方案已经公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大
会审议通过后方可实施，请广大投资者关注并注意投资风险。
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2024-04-25 00:00│国睿科技（600562）：关于向子公司提供委托贷款的公告
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重要内容提示：
委托贷款对象：公司的控股子公司南京国睿防务系统有限公司、南京恩瑞特实业有限公司、南京国睿微波器件有限公司及南京
国睿信维软件有限公司
委托贷款金额：不超过48,500万元
委托贷款期限：一年
贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率的90%执行
一、 委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）拟通过中国电子科技财务有限公司向控股子公司南京国睿防务系统有限公司（以下简称
国睿防务）、南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）、南京国睿微波器件有限公司（以下简称微波器件公司）及南京国睿信维
软件有限公司（以下简称国睿信维）提供委托贷款不超过 48,500 万元。委托贷款期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的贷
款基准利率的 90%执行。委托贷款手续费率为万分之一点五。以上委托贷款资金用于补充控股子公司的流动资金。
本次委托贷款额度使用有效期自本次董事会审批通过之日起至下一次董事会审批通过之日止。
本次委托贷款不属于关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序
2024年 4月 23 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。本议案无需提交公司
股东大会审议。
二、 委托贷款对象的基本情况
（一）南京国睿防务系统有限公司
国睿防务为公司的全资子公司。注册资本：人民币 10,000万元。注册地址：南京市建邺区江东中路 359号国睿大厦 1号楼 A区
14楼 1401室。该公司主营业务为防务系统的研发、销售、服务。
截至 2023年 12 月 31日，国睿防务经审计的总资产 447,107.59 万元，净资产 281,044.37 万元。2023 年营业收入 167,877.
56 万元，净利润 48,655.31 万元。
（二）南京恩瑞特实业有限公司
恩瑞特为公司的全资子公司。注册资本：人民币 30,000 万元。注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道 39 号。该公司
主营业务为雷达整机与相关系统、轨道交通相关产品的生产和销售。
截至 2023年 12 月 31日，恩瑞特经审计的总资产 202,115.56万元，净资产54,633.10万元。2023 年营业收入 81,903.14 万元
，净利润 3,028.09 万元。
（三）南京国睿微波器件有限公司
微波器件公司为公司的全资子公司。注册资本：人民币 1,800万元。注册地址：南京市雨花经济开发区三鸿路 6号 6幢 401室。
该公司主营业务为军品铁氧体器件、民品通信器件相关产品的生产和销售。
截至 2023 年 12 月 31 日，微波器件公司经审计的总资产 61,567.43 万元，净资产 41,248.01万元。2023年营业收入 21,752
.38 万元，净利润 2,110.70万元。
（四）南京国睿信维软件有限公司
国睿信维为公司的控股子公司，持股比例：95%。注册资本：人民币 5,000万元。注册地址：南京市雨花台区三鸿路 6 号 6幢 7
01室。该公司主营业务为软件开发、信息系统集成、管理信息系统开发与有关咨询服务等。
截至 2023 年 12 月 31 日，国睿信维经审计的总资产 66,976.43 万元，净资产 30,662.65万元。2023年营业收入 46,060.65
万元，净利润 6,753.29 万元。
三、 委托贷款的资金来源及还款方式
本次向所属子公司提供的委托贷款从国睿科技自有资金中支付；还款方式：按季结息，到期还款。
四、 委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
向控股子公司提供委托贷款是为了支持子公司的生产经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为控股子公司提供委托贷款
，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。
五、 委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款对象均为公司的控股子公司，公司对其具有完全控制力。本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金
正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。
六、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司累计向控股子公司提供委托贷款 19,500 万元。不存在逾期情况。
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2024-04-25 00:00│国睿科技（600562）：第九届董事会第二十一次会议决议公告
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一、会议召开情况
1.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2.本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3.本次会议由董事长李浪平先生召集，于 2024年 4月 23日在南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 1号楼 22楼 4号会议室召
开，会议由董事长李浪平先生主持，采用现场方式表决。
4.本次会议应出席董事 9人，实际出席会议的董事 9人。公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1.审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会风险管理与审计委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
《公司2023年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
），《公司2023年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2.审议通过了《公司董事会2023年度工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
公司独立董事分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），独立董事将在
2023 年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事 2023 年度独立性自查报告》作出了专项意见，详见《董事会关于独立董事 2023 年度独
立性情况的专项评估意见》，全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过了《公司总经理2023年度工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略投资与预算委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
本次利润分配方案详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《
公司2023年度利润分配方案公告》（编号：2024-003）。
6.审议通过了《公司2024年度财务预算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略投资与预算委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事李浪平、伍光新、黄强、胡长明、梁海珊、谢宁回避本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
本次关联交易预计情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：2024-004）。
8.审议通过了《关于对中国电子科技财务有限公司风险评估报告的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事李浪平、伍光新、黄强、胡长明、梁海珊、谢宁回避本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
《关于对中国电子科技财务有限公司的持续风险评估报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9.审议通过了《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案
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