公司公告☆ ◇600576 祥源文旅 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│祥源文旅（600576）：2023年年度股东大会会议资料
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祥源文旅（600576）：2023年年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/600576_20240419_5SZF.pdf
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2024-04-13 00:00│祥源文旅（600576）：关于祥源文旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨
│持续督导总结报告
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祥源文旅（600576）：关于祥源文旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/600576_20240413_15MD.pdf
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2024-04-04 00:00│祥源文旅（600576）：关于公司及相关主体收到浙江证监局警示函的公告
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浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 3 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于
对公司及相关主体采取出具警示函措施的决定》（[2024]41号，以下简称“《警示函》”），现将具体内容披露如下：
一、《警示函》具体内容
“浙江祥源文旅股份有限公司、祥源控股集团有限责任公司、赖志林、王衡、高朝晖、孙东洋、王琦、徐中平:
我局在现场检查中发现浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称公司)存在以下问题:一是公司在 2022 年半年度报告及年度报告中
未按规定披露与关联方祥源控股集团有限责任公司(以下简称祥源控股)发生的非经营性资金往来情况。截至 2022 年底，资金占用本
金已归还。二是公司内幕信息知情人登记管理工作中的重大事项进程备忘录存在遗漏。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号)第三条、第四十一条，《上市公司监管指引第 8号--
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)第二条、第五条和《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》(证监会公告[2022]17 号)第十条的规定。祥源控股的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证
监会令第 182 号)第三条、第四十一条，《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[202
2]26 号)第三条的规定。公司时任董事长(代总裁)赖志林、现任董事长(时任董事会秘书)王衡、现任董事会秘书王琦、时任财务负责
人高朝晖、现任总裁孙东洋、现任财务总监徐中平违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条、第五十一条
的规定，现任董事长王衡、现任董事会秘书王琦同时违反了《上市公司监管指引第 5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(
证监会公告[2022]17号)第十条的规定，对相应违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第
五十二条，《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)第二十三条，《上市
公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告[2022]17 号)第十六条的规定，我局决定对公司、祥源控
股、赖志林、王衡、高朝晖、孙东洋、王琦、徐中平分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充
分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保
证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。你们应当在收到本决定书后 10 个工作日内向我局提交书面整改报告。我局将根据核
查情况采取进一步措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收
到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关说明
公司及相关人员高度重视上述《警示函》所指出的问题，将深刻反思，严格整改。涉及警示函中非经营性资金往来本息均已归还
，公司将进一步规范与关联方之间的资金往来，严格落实管理制度，加强内部控制，切实保护中小股东权益。重大事项进程备忘录遗
漏问题已整改，后续公司将严格执行内幕信息登记管理相关制度，加强相关人员对法律法规、监管规则的学习，提高公司规范运作水
平及信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。公司及全体董事、监事、高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，切实维护公司及全体股
东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。本次监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-04/600576_20240404_V9KG.pdf
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2024-04-04 00:00│祥源文旅（600576）：关于股东部分股份解除质押的公告
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重要内容提示：
截至本公告披露日，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一致行动人浙江祥源实业有限公司（以下简
称“祥源实业”）持有公司207,773,258股股份，占公司总股本的 19.47%。本次解除质押后，祥源实业累计质押股份数量 134,560,0
00 股，占其持有公司股份总数 64.76%，占公司总股本
的 12.61%。
公司控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）及其一致行动人祥源实业合计持有公司股份 601,931,615股,占
公司总股本的 56.40%。本次解除质押后，祥源旅开及其一致行动人累计质押股份为 134,560,000股，占其合计持有公司股份的比例
为 22.35%，占公司总股本的比例为 12.61%。
一、本次部分股份质押的基本情况
公司于 2024 年 4 月 3 日收到祥源实业通知，祥源实业将其持有的公司部分股份办理了质押解除手续，具体内容如下：
股东名称 浙江祥源实业有限公司
本次解除质押股份（股） 53,000,000
占其所持股份比例（%） 25.51
占公司总股本比例（%） 4.97
解除质押时间 2024年 4月 2日
持股数量（股） 207,773,258
持股比例（%） 19.47
剩余被质押股份数量（股） 134,560,000
剩余被质押股份数量占其所持股份比例（%） 64.76
剩余被质押股份数量占公司总股本比例（%） 12.61
本次股份解除质押后，祥源实业若存在后续质押计划，其将根据实际质押情况及时履行告知义务，公司将及时履行信息披露义务
。
二、股东累计质押股份情况
截至本公告披露日，祥源旅开及其一致行动人祥源实业累计质押股份情况如下:
股东名 持股数量 持股比 本次解质 本次解质 占其所 占公司总 已质押股份情况 未质押股份情况
称 例 前 后 持股 股本 已质押 已质押股 未质押股 未质押股
（%） 累计质押 累计质押 份比例 比例（% 股份 份中 份 份中
数 数 （%） ） 中限售 冻结股份 中限售股 冻结股份
量（股） 量（股） 股份 数量 份 数量
数量（ （股） 数量（股 （股）
股） ）
祥源实 207,773, 19.47 187,560, 134,560, 64.76 12.61 0 0 0 0
业 258 000 000
祥源旅 394,158, 36.93 0 0 0 0 0 0 394,158, 0
开 357 357
合计 601,931, 56.40 187,560, 134,560, 22.35 12.61 0 0 394,158, 0
615 000 000 357
注：合计比例按控股股东及其一致行动人股份数量合并计算。
公司将持续关注公司股东所持公司股份的质押、解质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资
，注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-04/600576_20240404_FG67.pdf
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2024-04-03 19:20│祥源文旅（600576）：关于浙江祥源文旅股份有限公司相关事项的监管工作函
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标题：关于浙江祥源文旅股份有限公司相关事项的监管工作函
证券代码：600576
证券简称：祥源文旅
监管类型：监管工作函
涉及对象：上市公司,董事,监事,高级管理人员,控股股东及实际控制人
处分日期：2024-04-03
处理事由：关于浙江祥源文旅股份有限公司相关事项的监管工作函
http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/other/c/6005762024040393372226.doc
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2024-04-01 00:00│祥源文旅（600576）：中信证券关于祥源文旅收购资产2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”
或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对交易对方祥源旅游开发有限公司（以下简称“业绩
补偿义务人”）于前述交易中做出的各标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿约定情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《浙江祥源文化股份有限公
司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之
补充协议》《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，本次重组的业绩
承诺及补偿安排如下：
（一）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度
。
（二）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺，本次重组的各标的资产北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称“百龙绿色”）、凤凰祥盛旅游发展有
限公司（以下简称“凤凰祥盛”）、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅游”）、齐云山旅游股份有限公司（
以下简称“齐云山股份”）和杭州小岛网络科技有限公司（以下简称“小岛科技”）在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别如下：
单位：万元
序号 标的资产 承诺净利润
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 百龙绿色 1,267.12 5,568.62 9,674.17 12,121.75 12,764.29
2 凤凰祥盛 514.34 1,142.63 1,519.98 1,729.45 1,835.94
3 黄龙洞旅游 266.82 1,166.03 1,713.20 2,281.93 2,417.98
4 齐云山股份 17.83 308.09 566.82 822.68 880.83
5 小岛科技 205.79 197.02 189.37 190.46 169.93
（三）业绩补偿方式
业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文旅股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行
补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年
度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当
期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照协议约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承
诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确
定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补
偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的
数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前
累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实
际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
二、2023 年度业绩承诺完成情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文旅股份有限公司关于北京百龙绿色科技企业有限公司业绩承诺实现
情况的专项审核报告》《浙江祥源文旅股份有限公司关于凤凰祥盛旅游发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》《浙江祥源
文旅股份有限公司关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》《浙江祥源文旅股份有限公司关于齐
云山旅游股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《浙江祥源文旅股份有限公司关于杭州小岛网络科技有限公司业绩承诺
实现情况的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），各标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况如下：
（一）百龙绿色
百龙绿色 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,331.73 万元，超过 2023 年度承诺净利润，未触及
补偿义务。
（二）凤凰祥盛
凤凰祥盛 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,132.14 万元，超过 2023 年度承诺净利润，未触及
补偿义务。
（三）黄龙洞旅游
黄龙洞旅游 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,915.79 万元，超过 2023 年度承诺净利润，未触
及补偿义务。
（四）齐云山股份
齐云山股份 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润795.21 万元，超过 2023 年度承诺净利润，未触及
补偿义务。
（五）小岛科技
小岛科技 2023 度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润368.40 万元，超过 2023 年度承诺净利润，未触及补偿
义务。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券通过查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告、上市公司与业绩补偿义务人签署的《
业绩补偿协议》《业绩补偿协议的补充协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：各标的
资产 2023 年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于标的资产 2023 年度的业绩承诺得到了有效履行，2023 年度无需对上市
公司进行补偿。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-01/600576_20240401_HGCB.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：审计报告
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祥源文旅（600576）：审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_L5CT.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：关于祥源文旅募集资金存放与使用情况的鉴证报告上会师报字(2024)第 2774号
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祥源文旅（600576）：关于祥源文旅募集资金存放与使用情况的鉴证报告上会师报字(2024)第 2774号。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_4NMN.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告上会师报字(2024)第
│ 2772号
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祥源文旅（600576）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告上会师报字(2024)第 2772号。公告详
情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_ETO6.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：董事会审计委员会2023年履职情况报告
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祥源文旅（600576）：董事会审计委员会2023年履职情况报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_6OGO.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告上会师报字(2024)第
│ 2772号
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祥源文旅（600576）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告上会师报字(2024)第 2772号。公告详
情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_ODYA.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：2023年独立董事述职报告（曾辉祥）
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祥源文旅（600576）：2023年独立董事述职报告（曾辉祥）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_XOUX.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：2023年独立董事述职报告（王力群）
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祥源文旅（600576）：2023年独立董事述职报告（王力群）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_ZQO2.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
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祥源文旅（600576）：审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_KXU8.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：2023年年度报告全文
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祥源文旅（600576）：2023年年度报告全文。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_GKIZ.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：关于计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的公告
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祥源文旅（600576）：关于计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的公告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_JFUC.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：2023年度社会责任报告
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祥源文旅（600576）：2023年度社会责任报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_P1IN.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等要求，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事王力群、李勤、曾辉祥的独立性情
况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事王力群、李勤、曾辉祥的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务
，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因
此，公司以上独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
》关于独立董事独立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600576_20240330_IUYV.pdf
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2024-03-30 00:00│祥源文旅（600576）：关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的公告
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浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3月 28日召开的第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
2024 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及合并报表范围内子公司向银行申请不超过人民币
10 亿元的综合授信额度，期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目
贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信银行与公司实际发生的融资金额为准，具体
授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与授信银行最终签订的合同或协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内行使决策权与
签署有关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
上述事项尚需 2023年年度股东大会审议。
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