公司公告☆ ◇600610 中毅达 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-07 00:00│中毅达（600610）：关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
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为了方便广大投资者更全面深入地了解贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）终止发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，公司于 2024 年 3 月 6 日（星期三）下午 15:00-16:00，通过上海证
券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就公司终止发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：
一、本次投资者说明会召开情况
公司于 2024 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关
于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》（公告编号：2024-015）。2024 年 3 月 6 日，公司董事长虞宙斯先生，
公司董事、财务总监蔡文洁女士，公司独立董事任一先生，公司副总经理兼董事会秘书朱新刚先生；交易对方代表孙羽先生、刘杰先
生、王海先生；重组标的方代表陈少平先生、何芝朋先生；本次交易独立财务顾问主办人刘紫昌先生等相关人员出席了本次投资者说
明会，针对公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关情况与投资者进行了交流和沟通，并就投资者普遍关注
的问题进行了回复。
二、投资者提出的主要问题及公司回复的内容
公司就投资者提出的问题给予了回复，现将投资者提出的主要问题及答复整理如下：
问题 1：这次终止，是准备注入新的更有价值的资产吗？
回复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等法律法
规及规范性文件的规定，公司承诺自终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
中毅达公司始终坚持按照相关政策要求，致力于提升上市公司质量与管理水平，未来公司一方面将持续做好主业的经营管理，提
升主营业务的市场竞争力，另一方面将继续寻找可能的资本运作机会，推进公司高质量发展。如后续有相关计划，公司将严格按照中
国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
问题 2：为什么 b 股投资者 90%以上没有对重组投赞同票，公司仍然选择终止重组，这种处理方式合适吗？
回复：尊敬的投资者您好，本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上审议通过。本议案获得了超过三分之二出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的赞成票。
根据出席股东大会的见证律师出具的《北京大成（上海）律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司年第二次临时股东大会的法律
意见书》，见证律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
感谢您对公司的关注。
问题 3：本次重组终止是否会对上市公司未来业绩产生影响？
回复：尊敬的投资者您好，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不
利影响。
本次重组终止后，公司将继续坚持既有的战略规划，持续优化业务、提升管理，增强公司核心竞争力和盈利能力，努力为股东创
造更大价值。感谢您对公司的关注。
问题 4：2 月 5 日因瓮福集团建议终止重组，公司提出拟终止重组并发布提示性公告，这是否与公司以前发布的有关重组公告
相矛盾，因为以前公告没有提到重组双方有违约风险，此揭示公告来的太突然，股民损失太大。请公司给予解释，谢谢。
回复：尊敬的投资者您好，2023 年 12 月 31 日因申请文件中记载的相关财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上海证券交易所中止公司发行股份购买资产的审核。之后，国家有
关磷资源利用的相关政策及磷化工产业的发展战略有所变化及调整。经综合考虑标的公司所处行业的产业政策变化及项目的实际推进
情况，在与相关各方充分讨论及协商后，认为继续推进本次重大资产重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性
，因此决定终止本次重大资产重组，并及时披露了相关公告。在整个项目实施期间，公司始终按照相关法律法规的要求履行了信息披
露义务。感谢您对公司的关注。
三、其他事项
公司对长期关心、支持公司发展并提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感谢，欢迎广大投资者继续通过公司投资者热线、上证
e 互动等方式与公司进行交流。关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.s
seinfo.com/）。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），关于公司所有公开披露的
信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-07/600610_20240307_J3KZ.pdf
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2024-03-01 00:00│中毅达（600610）：关于收到上交所《关于终止对中毅达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的
│决定》的公告
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贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 27 日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回本次重组相关申请文件。具体内
容详见公司于 2024 年 2 月 28 日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2024 年 2 月 28 日，公司向上交所提交了《贵州中毅达股份有限公司关于撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件的申请》，向上交所申请撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。同日，公司收到上交所出具的《关于终
止对贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕4 号）。
因公司及本次交易的独立财务顾问华创证券有限责任公司提交了撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的文件，根据
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条（二）的有关规定，上交所决定终止对公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的审核。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体
披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-01/600610_20240301_DQOP.pdf
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2024-02-28 00:00│中毅达（600610）：关于对上交所《关于中毅达有关业绩预告事项的监管工作函》的回复公告
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中毅达（600610）：关于对上交所《关于中毅达有关业绩预告事项的监管工作函》的回复公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-28/600610_20240228_5YAX.pdf
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2024-02-28 00:00│中毅达（600610）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年 2月 27日
(二) 股东大会召开的地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼
四楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 176
其中：A 股股东人数 144
境内上市外资股股东人数（B股） 32
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 52,369,823
其中：A 股股东持有股份总数 42,211,498
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) 10,158,325
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 4.8885
份总数的比例（%）
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 3.9403
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 0.9482
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 6 人，独立董事彭正昌先生因个人原因请假未出席本次会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3人；
3、 公司董事会秘书朱新刚出席会议；公司总经理全宏冬、财务总监蔡文洁列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于授权董事会全权办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 35,432,800 83.9411 6,778,598 16.0586 100 0.0003
B股 446,000 4.3904 9,712,325 95.6096 0 0.0000
普通股合计： 35,878,800 68.5104 16,490,923 31.4893 100 0.0003
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于授权董事 35,87 68.5104 16,49 31.4893 100 0.0003
会全权办理终 8,800 0,923
止本次重大资
产重组相关事
宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案： 1，该议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过；
2、上述议案中对中小投资者单独计票的议案为议案 1；
3、上述议案 1 涉及关联交易，关联股东信达证券-兴业银行-信达兴融 4 号集合资产管理计划（持有 2.6亿股股份，持股比例
24.27%）回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所律师：张奇元、张诗萌
2、 律师见证结论意见：
公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效，本次股东大会形成
的决议合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-28/600610_20240228_S7U8.pdf
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2024-02-28 00:00│中毅达（600610）：北京大成（上海）律师事务所关于中毅达2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所www.dentons.com
上海市世纪大道 100 号环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center
, 100 Century Avenue,Shanghai 200120, P. R. China
Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866
北京大成（上海）律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书致：贵州中毅达股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范
性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律
意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所
涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开
2024 年第二次临时股东大会的议案》。
公 司董事会 于 2024 年 2 月 9 日 在 上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）公告了《贵州中毅达股份有限公
司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），会议通知内容包括：股东大会类型和届次，股东
大会召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回
业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项，投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法等。公司于同日在上海证券交易
所官方网站公告了本次股东大会会议材料，披露了相关议案的详细内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2024 年 2 月 27 日 14 时 30 分，本次股东大会于内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞
阳化工有限公司行政楼四楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年2月27日。本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《贵州中毅达
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1．于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下
表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 最后交易日
A股 600610 中毅达 2024 年 2 月 19 日 —
B股 900906 中毅达 B 2024 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 19 日
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．本所指派的见证律师。
4．其他人员。
（二）会议出席情况
经查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计176人，代表有表决权的股份52,369,823股，占
公司有表决权股份总数的4.8885%。其中A股股东144名，持有42,211,498股，占股份总数的3.9403%；B股股东32名，持有10,158,325
股，占股份总数的0.9482%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，所代表的股份共计377,000股，占股份总数的0.0
35%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
（三）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认
证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《会议通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1. 特别决议议案：
《关于授权董事会全权办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案》。
上述议案已经公司董事会于《会议通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《会议通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规
定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持
人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1．特别决议议案表决情况——非累积投票议案
序 议案名称 投票情况 同意 反对 弃权
号 （股） （股） （股）
1 《关于授权董事会全权 A股股东 35,432,800 6,778,598 100
办理终止本次重大资产 B股股东 446,000 9,712,325 0
重组相关事宜的议案》 合计 35,878,800 16,490,923 100
其中中小投资 35,878,800 16,490,923 100
者投票情况
关联股东信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划（持有2.6亿股股份，持股比例24.27%）回避表决。
表决结果：议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会
议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-28/600610_20240228_SW1Q.pdf
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2024-02-28 00:00│中毅达（600610）：第八届董事会第三十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 2 月 27
日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。
董事长虞宙斯先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、李权、葛娜及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
详见公司同日披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-0
14）。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票，关联董事回避表决。
（二）审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
同意公司与本次交易的交易对方签署相关终止协议，就本次交易终止及终止的后续事项进行约定。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票，关联董事回避表决。
三、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议审核意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-28/600610_20240228_5FO5.pdf
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2024-02-28 00:00│中毅达（600610）：第八届监事会第二十六次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 2 月 27
日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。
监事会主席夜文彦先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
详见公司同日披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-0
14）。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（二）审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
同意公司与本次交易的交易对方签署相关终止协议，就本次交易终止及终止的后续事项进行约定。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
三、备查文件
1、第八届监事会第二十六次会议决议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-28/600610_20240228_QZG4.pdf
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2024-02-28 00:00│中毅达（600610）：关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的预告公告
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