公司公告☆ ◇600619 海立股份 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2023-12-28 00:00│海立股份（600619）：董事会提名委员会实施细则（2023年12月修订）
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（经第十届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的遴选，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 工作程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 提名委员会对董事、高级管理人员的推荐程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前五天以上，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时召开。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、
代理事项、代理权限等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未
委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十二条 提名委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或签字表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存。第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他涉及的相关规定执行；本细则如
与法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/600619_20231228_S8B1.pdf
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2023-12-28 00:00│海立股份（600619）：第十届监事会第四次会议决议公告
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上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）监事会第十届第四次会议于 2023 年 12 月 26 日在公司
召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》。
为符合相关监管规定的新要求，进一步完善和规范公司治理制度，依据中国证监会及上海证券交易所相关监管文件规定，公司修
订《募集资金管理制度》《关联方交易管理办法》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/600619_20231228_7TI9.pdf
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2023-12-28 00:00│海立股份（600619）：第十届董事会第四次会议决议公告
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上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议以通讯方式召开。会议应到董事 9人，实际参会董
事 9人。会议通知及会议资料以书面方式发出，并于 2023 年 12 月 26 日经与会全体董事审议并签字表决。会议的召开及程序符合
法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过与会董事审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于制定公司<独立董事工作制度><独立董事专门会议制度>及调整相关制度的议案》。
根据中国证监会、上海证券交易所修订发布的一系列法律法规、规范性文件的规定，结合公司运营的实际需要，董事会经审议同
意制定公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》，修订公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细
则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《募集资金管理制度》《关联方交易管理办法》，并废止公司原《独立董事工作细则》《
独立董事年报工作制度》。
本 次 制 定 及 修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/600619_20231228_90DO.pdf
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2023-12-28 00:00│海立股份（600619）：董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年12月修订）
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（经第十届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程
”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理
、财务负责人、董事会秘书等公司章程规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供与被考评人员考核与薪酬相关的资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包括相关人员分管工作范围、岗位工作业绩完成情况、
薪酬分配的有关测算依据等相关资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 在薪酬与考核委员会的指导下，公司人力资源部按绩效评价标准和程序，按照董事及高级管理人员的述职报告等，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（二） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时召开。会议由主任委员主持
，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯方式召开。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人
姓名、代理事项、代理权限等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议
，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或签字表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他涉及的相关规定执行；本细则如
与法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/600619_20231228_G9FH.pdf
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2023-12-28 00:00│海立股份（600619）：关联方交易管理办法（2023年12月修订）
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海立股份（600619）：关联方交易管理办法（2023年12月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/600619_20231228_WPT4.pdf
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2023-12-28 00:00│海立股份（600619）：募集资金管理制度（2023年12月修订）
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海立股份（600619）：募集资金管理制度（2023年12月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/600619_20231228_3X04.pdf
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2023-12-28 00:00│海立股份（600619）：独立董事专门会议制度（2023年12月）
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（经第十届董事会第四次会议审议通过）
第一条 为进一步完善上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当根据需要定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司至少每年
召开一次独立董事专门会议。
第三条 独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时召开。会议由过半数独立董事
出席或委托出席方可举行。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议可通过现场方式召开，或者通过视频、电话、传真或者电子邮件、书面签署等方式召开。会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。独立董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席
，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、代理权限等，并由委托人签名或盖章。
一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托，独立董事也不得委托已经接受两名其他独立董事委托的独立董事代为出席。
董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）发生公司被收购事项的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，以举手表决、投票表决或签字表决等方式进行。
第十条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董
事应当对会议记录签字确认，保存期限不少于十年。
第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚
。
第十二条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
第十三条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他涉及的相关规定执行。本制度如与法律
、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定不一致时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/600619_20231228_W6WQ.pdf
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2023-12-28 00:00│海立股份（600619）：董事会审计委员会实施细则（2023年12月修订）
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（经第十届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善上海海立（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。委员中
至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验
。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。主任委员应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会设秘书一名，由审计委员会主任委任。审计委员会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计
委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 工作程序
第十条 审计委员会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对上述报告进行评价，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、
代理事项、代理权限等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未
委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或签字表决；会议
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