公司公告☆ ◇600620 天宸股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│天宸股份（600620）：关于拟转让全资子公司100%股权的公告
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天宸股份（600620）：关于拟转让全资子公司100%股权的公告。
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2024-04-27 00:00│天宸股份（600620）：上海天宸客运有限公司股东拟股权转让所涉及的上海天宸客运有限公司股东全部权益价
│值资产评估报告
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天宸股份（600620）：上海天宸客运有限公司股东拟股权转让所涉及的上海天宸客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│天宸股份（600620）：第十一届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于 2024年 4月 26日以通讯方式召开。本次会议应参
与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。会议的召集、召开等程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司全体董事审议并通过了如下议案：
1、关于《公司 2024 年第一季度报告》的议案
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司审计委员会事前审核通过。
相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、关于公司拟转让全资子公司上海天宸客运有限公司 100%股权的议案
根据公司战略发展需要，公司拟将持有的全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权转让给上海稳集
汽车租赁有限公司。根据评估报告，天宸客运以 2023 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益价值评估为 4,697.78 万元，经交易
双方协商一致，本次股权转让价格为 48,289,000 元。本次交易完成后，公司将不再持有天宸客运股权，天宸客运不再纳入公司合并
报表范围。
此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见公司公告临 2024-012。
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2024-04-27 00:00│天宸股份（600620）：上海天宸客运有限公司2023年度审计报告及财务报表
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天宸股份（600620）：上海天宸客运有限公司2023年度审计报告及财务报表。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│天宸股份（600620）：2024年第一季度报告
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天宸股份（600620）：2024年第一季度报告。
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2024-04-27 00:00│天宸股份（600620）：上海天宸客运有限公司2024年1月-3月审计报告及财务报表
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天宸股份（600620）：上海天宸客运有限公司2024年1月-3月审计报告及财务报表。公告详情请查看附件。
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2024-04-03 00:00│天宸股份（600620）：独立董事2023年度述职报告（David Hao Huang）
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2023年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，依据《上市公司独立董事管理办法
》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,积极参加相关会议，
对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东利益，特别是中小股东的合
法权益。
现将 2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人主要工作履历David Hao Huang 男 范德堡大学工商管理硕士。历任高盛（香港）公司投资经理、花旗集团所罗门美邦
公司副总裁、皇朝资产管理公司投资经理、派弥尔资产管理公司投资总监等职。自 2016 年 9 月起，任高稔投资咨询（上海）有限
公司总裁。2023 年 6 月起任公司第十一届董事会独立董事。
2、独立性自查情况说明
经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接
或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%（含）以上或者在公司前 5 名的股东单位任职。
本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
本人均具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司第十一届董事会共召开 3次会议，本人作为公司第十一届董事会独立董事出席全部应出席的 3次董事会议。
作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自
身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人自 2023 年 6 月履职起至报告期末，公司未召开本人应出席之董事会专门委员会会议。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人自 2023 年 6 月履职起至报告期末，未发生与公司内部审计机构、会计师事务所进行沟通的事项。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人自 2023 年 6 月履职起至报告期末，通过参加股东大会等方式与中小股东进行了沟通交流。报告期内，本人对于每次需提
交董事会审议的议案，都认真审阅，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
本人利用参加公司股东大会、董事会会议等机会到公司进行了现场办公，报告期内对公司子公司进行了项目考察，及时了解了公
司重大事项进展情况，本人不定期与公司管理层进行沟通，充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
报告期内，本人在公司现场工作的时间为 3.5天。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
自 2023 年 6 月履职起至报告期末，公司未发生应由第十一届董事会审议的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
四、自我评价和建议
作为公司独立董事，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的相关事项发表
了独立意见，加强同公司管理人员之间的沟通，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益，尽到了勤勉尽责的义务。
2024 年，本人将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用；继续加强公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，进
一步加强与公司董事会、管理层及中小股东的交流与沟通，充分利用自身专业能力及经验对公司经营发展中的各类事项，作出独立、
客观、公正的判断和意见。
特此报告。
独立董事：David Hao Huang
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2024-04-03 00:00│天宸股份（600620）：关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告
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上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司 2023
年度财务审计及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规
要求，公司对立信 2023 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽
责，公允表达意见，具体情况如下：
一、会计事务所基本情况
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，201
0 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 B
DO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计
监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 693 名。
（二）聘任程序
经公司第十届董事会审计委员会 2023 年第一次会议审核并提议，公司于 2023 年 4 月 6 日召开第十届董事会第二十三次会议
、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请公司 2023年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，公司续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构。后该议案于 2023 年 6 月 26 日经公司 2022 年年度股
东大会审议通过。
二、2023 年度会计师事务所履职情况
按照审计业务约定书，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2023 年年报工作安排，立信对公司 2023 年度
财务报告及财务报告内部控制的有效性进行了审计。
在执行审计工作的过程中，立信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计范围、审计策略、风
险判断、关键审计事项及审计方法、质量控制的实施情况等与公司管理层和治理层进行了沟通。
立信事务所及参与审计工作的人员具备独立性，严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的专业素养和综合素质。
立信执行的审计工作，充分满足了公司报告披露时间要求。就预审、终审等阶段制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根
据计划安排按时提交各项工作。在审计过程中，立信根据公司的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案，履行了
恰当的、必要的审计程序，审计工作围绕公司的审计重点展开。
在审计过程中，立信进行了充分的现场审计工作，形成了详细的审计工作底稿，实施了项目质量控制复核程序，为立信所开展审
计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性提供了依据。
经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。立信出具了标准无保留意见的审计报告。
三、公司对会计师事务所履职的评估情况
立信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司 2023年度审
计工作的要求。
立信在公司 2023 年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具的
审计报告客观、完整、清晰、及时。
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2024-04-03 00:00│天宸股份（600620）：关于天宸股份非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告
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目 录
1、 专项审计报告
2、 上海市天宸股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表委托单位：上海市天宸股份有限公司
审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：021-62782233
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2024-04-03 00:00│天宸股份（600620）：董事会薪酬与考核委员会实施细则
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第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及
《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总工程师及《公司章程》中认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，委员辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第九条 公司办公室专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪
酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计
划或方案（主要包括但不限于薪资水平、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议；
（四）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；
（六） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七） 法律法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的、或由董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人
员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审
议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会议通知于会议召开前三日以书面、传真、电子邮件或电话等其他方式通知全体委员，但如经全体委
员同意，可以豁免此通知期限。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
发出会议通知时，应附上相关会议资料。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员应亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使
表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避，也不得委托其他委员行使表决权。因薪酬与
考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项将直接提交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、其他规
范性文件和《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名；会议记录
由公司董事会办公室保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家
生效的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规其他规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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2024-04-03 00:00│天宸股份（600620）：董事会审计委员会2023年度履职情况报告
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根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》、《审
计委员会实施细则》的有关规定，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的成员，现就 2023 年度履
职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第十届董事会审计委员会由 3 名董事组成，分别是独立董事宋德亮先生、独立董事姜立军先生、以及董事王学进先生,独立
董事占审计委员会成员总数的 1/2以上，主任委员由具有专业会计资格的独立董事宋德亮先生担任。
2023年 6月，公司进行了董事会的换届选举，选举产生了公司第十一届董事会成员。2023年 7月 12日，公司第十一届董事会第
一次会议选举通过了公司第十一届董事会专业委员会组成人员。
公司第十一届董事会审计委员会由 3 名董事组成，分别是独立董事张春明先生、独立董事颜晓斐先生、以及董事王学进先生,
独立董事占审计委员会成员总数的 1/2以上，主任委员由具有专业会计资格的独立董事张春明先生担任。张春明先生自 2023 年 6
月起履职公司独立董事。
二、审计委员会年度会议召开情况
审计委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积
极履行职责。2023年度审计委员会共召开了 7次会议，具体如下：
1、在编制和审议 2022年度报告过程中，审计委员会于 2023年 2月 14 日召开了第一次年报沟通会，就公司年度审计计划与审
计机构进行了沟通，对审计范围、审计时间表等事项提出了相关意见和建议。
2、审计委员会于 2023年 3月 17日召开第二次年报沟通会，就公司年度报告审计总结与审计机构进行了沟通，对关键审计事项
等内容提出了相关意见和建议，并对公司内部控制审计情况和结果进行了解。
3、审计委员会于 2023 年 4 月 6 日召开会议，会议主要审议并通过了聘请 2023 年度公司财务审计及内部控制审计机构的预
案、公司2022 年度财务审计报告及公司 2022 年度内部控制审计报告的议案、以及公司 2022 年度内部控制评价报告，并发表了初
审意见，同意以书面形式将年报等议案提交董事会审议。
4、2023 年 4 月 27 日，审计委员会召开会议审核了公司 2023 年的一季度报告。
5、审计委员会于 2023年 5月 31日召开会议，会议审议并通过了《关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》
，董事会审计委员会关联委员回避表决，其他两位委员对上述关联交易事项
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