公司公告☆ ◇600621 华鑫股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│华鑫股份（600621）：董事会关联交易控制委员会实施细则（2024年修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为强化上海华鑫股份有限公司（下称“公司”）董事会对重大关联交易的管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》及其他有
关规定，公司设立董事会关联交易控制委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会关联交易控制委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司关联方的认定及重大关联交易的
审批。
第二章 人员组成
第三条 关联交易控制委员会委员由 3 至 5 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 1名独立董事为专业会计人士。
第四条 关联交易控制委员会委员由董事会、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第五条 关联交易控制委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
第六条 关联交易控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期内如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为关联交易控制委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司业务部门协助落
实相关工作。
第三章 职责权限
第八条 关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）制定、修改公司关联交易管理制度，并监督其实施；
（二）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；
（三）审核需董事会审议的关联交易，对公司关联交易情况进行检查评判；
（四）董事会授权的其他事项。
公司相关人员和管理部门应接受董事会关联交易控制委员会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。
第九条 关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 董事会办公室做好关联交易控制委员会会议前期的准备工作，提供有关书面资料。
第十一条 关联交易控制委员会对关联交易进行审核，并提交董事会审议。
关联交易控制委员会应向董事会提交下列报告：（一）公司关联方情况；（二）公司关联交易是否合乎相关法律法规；（三）其
他相关事项。
第五章 议事规则
第十二条 关联交易控制委员会会议通知应于会议召开前 3日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 关联交易控制委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十四条 关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会办公室成员可列席关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规
定。
第十八条 关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等应当在会议记录上签名；会议记录
由公司董事会秘书保存。
第十九条 关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应报告公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则经 2024年 4月 26日公司第十一届董事会第九次会议审议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则解释权属于董事会。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家有关法律、法规和公司章程的规定。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600621_20240427_CFY7.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│华鑫股份（600621）：董事会提名委员会实施细则（2024年修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》、公司章程
及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制订本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 至 5 名董事组成，独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董
事的 1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选.。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员人选的当选条件
、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员 3 天前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料
；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会应于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（
独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则经 2024年 4月 26日公司第十一届董事会第九次会议审议通过之日起生效。
第二十一条 本实施细则解释权属于董事会。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家有关法律、法规和公司章程的规定。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600621_20240427_B6IB.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│华鑫股份（600621）：董事会审计委员会实施细则（2024年修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事
会报告工作。
公司董事会授权审计委员会履行董事会的相关合规管理及法治建设职责，并领导、统筹协调合规管理及法治建设工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司
内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3名或以上成员组成。
第六条 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的
1/2以上。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会设召集人（或主任委员）一名,由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须为会计专业人士
。召集人（或主任委员）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识
。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据本实施细则第二章有关规定补足委员人数。
第十二条 公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责
第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 审计委员会的会议
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职
责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。
审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第十八条 审计委员会会议须有 2/3以上的委员出席方可举行。
第十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董事
会办公室有关人员妥善保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第五章 信息披露
第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和
审计委员会会议的召开情况。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时
披露该等事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由
。
第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员
会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 年报工作流程与内部控制评价报告
第三十一条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提
交审计报告。
第三十二条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后
加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十三条 审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成意见后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交关于支付会
计师事务所本年度审计工作报酬的提案和下年度续聘或改聘会计师事务所的提案。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对
受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责评估报告。
第三十四条 审计委员会在年报中陈述其主要工作。
第三十五条 审计委员会根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告
。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控
制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第七章 附则
第三十六条 本实施细则经公司 2024 年 4 月 26 日第十一届董事会第九次会议审议通过之日起生效。
第三十七条 本实施细则解释权属于董事会。
第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家有关法律、法规和公司章程的规定。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600621_20240427_4K5L.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│华鑫股份（600621）：总经理工作细则（2024年修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《公司法》、《上市
公司治理准则》、公司章程以及其他法律、法规的有关规定，特修订本细则。
第二条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任免及职权
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期 3 年，可连聘连任。副总经理、总会计师经总经理提名，
经公司董事会提名委员会审核通过后（其中，总会计师还需经审计委员会审核通过），由公司董事会聘任。
董事（除独立董事）可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 有《公司法》第 146 条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定为不适宜担任上市公司总经理的人员，不得担任公司的总经理。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前 30日向董事会提出书面申请。有关经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司签订的劳动合同规定。
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织和实施董事会决议，；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制定公司员工的工资、福利、奖惩、决定公司员工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条 公司董事会授权总经理决定 1 亿元人民币以下的境内对外投资、购买资产项目及 5000 万元人民币以下的出售资产项
目，并报董事会备案。
公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法
律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。
第十条 公司副总经理受总经理委托，分管部门和子分公司的工作。财务负责人总会计师主管公司经济核算和会计工作。
第十一条 总经理工作机构设置为：战略企划部、财务管理部、信息技术部、综合事务部、审计部等部门。
第三章 总经理办公会议制度
第十二条 总经理办公会议不定期召开，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员、部门经理等。
第十三条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理召集和主持总经理
办公会议。
第十四条 总经理办公会议应有会议纪要，并作为公司档案进行保管。
第四章 总经理报告制度
第十五条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，不定期向董事会或监事会报告工作。报告内容包括：公司年度计划实施情况
、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第十六条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在合理的时间内向董事会或监事会报告工作。
第五章 附 则
第十七条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十八条 本细则经 2024年 4月 26日公司第十一届董事会第九次会议审议通过之日起生效。
第十九条 本细则由公司总经理负责解释。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600621_20240427_KTMD.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│华鑫股份（600621）：第十一届董事会第九次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年 4月 26日上午在上海市黄浦区福州路 666号
华鑫海欣大厦四楼第一会议室召开。公司于 2024 年 4 月 23 日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事 7人，
实到董事 7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，通过了以下事项：
一、《公司 2024年第一季度报告》
公司 2024 年第一季度报告已经公司董事会审计委员会事先认可。公司董事会审计委员会认为：公司 2024 年第一季度报告严格
按照各项财务规章制度和规范制作，公司 2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合监管机构相关指引
文件的格式及内容要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
|
