公司公告☆ ◇600640 国脉文化 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-07 00:00│国脉文化(600640):关于部分股票期权注销完成的公告
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新国脉数字文化股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2023 年 10月 27 日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会
第三次会议,审议通过了《关于注销部分离职人员股票期权的议案》、《关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就及注销相应股票期权的议案》,同意对 10 名已离职不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的 47 万份股票期权
予以注销,同时注销第一个行权期未达到行权条件的189.684万份股票期权。注销后,股票期权数量变更为385.116万份。具体内容详
见 2023 年 10 月 28日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新国脉数字文化股份
有限公司关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》(公告编号:临 2023-026)
。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,公司已办理完成上述股票期权注销事宜。本次股票期权注销符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》等有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不
会影响本次股权激励计划的继续实施。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-07/600640_20240307_LKTE.pdf
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2024-03-06 00:00│国脉文化(600640):董事会秘书工作细则
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(2024年3月5日经第十一届董事会第五次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步提高新国脉数字文化股份有限公司 (以下简称公司)治理水平,规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作
,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作
》等法律、法规和其他规范性文件及《新国脉数字文化股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定,结合公司实际,制定本细
则。
第二条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘,对公司和董事会负责。董事会秘书应忠实
、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所(以下简称上交所)及中国证
券登记结算有限责任公司之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义与上述机构办理信息披露、公
司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设董事会办公室,董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议
的筹备、文件准备、会议记录、信息披露以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。
第二章 选 任
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任董事会秘书,应当具备以下条件:
(一)具有良好的职业道德和个人品质;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
(三)具备履行职责所必需的工作经验;
(四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
(五)符合公司章程等公司制度或中国证监会、上交所规定的其他条件。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》或公司章程规定的任何一种不能担任高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(四)最近三年曾受中国证监会行政处罚;
(五)最近三年曾受上交所公开谴责或者三次以上通报批评;
(六)本公司现任监事;
(七)中国证监会、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日向上交所备案,并报送以下材料:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;
(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董
事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一)本制度第七条规定的任何一种情形;
(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;
(三)连续三个月以上不能履行职责;
(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。
董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上交所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上交所提交个人陈
述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并公告。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责,并在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:
(一)负责公司信息对外发布;
(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;
(五)负责公司内幕知情人登记报备工作;
(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。
第十四条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设,包括:
(一)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;
(二)建立健全公司内部控制制度;
(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;
(五)积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善与投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
(一)保管公司股东持股资料;
(二)办理公司限售股相关事项;
(三)督促公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
(四)其他股权管理相关事项。
第十七条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 董事会秘书负责规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规
范性文件的培训。
第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规
范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上交所报告。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
第二十二条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开涉及公司重大事项的总经理办公会议以及其他会议,应及时告知董事会秘书参加或列席,并提供会议资料
。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上交所报告。
第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责
所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培 训
第二十七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训,培训时间原则上不少于三十六个课时,并
取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 董事会秘书或证券事务代表原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。被上交所通报批评的
董事会秘书,应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第二十九条 本细则未尽事宜,按照法律、行政法规和公司章程的规定执行。
第三十条 本细则如与日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本细则自董事会通过之日起实施。公司第十届董事会第三十次会议通过的《新国脉数字文化股份有限公司董事会秘
书工作细则》同时废止。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/600640_20240306_3FIJ.pdf
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2024-03-06 00:00│国脉文化(600640):第十一届董事会第五次会议决议公告
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新国脉数字文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月5日以通讯方式召开了第十一届董事会第五次会议。会议通知及
资料已于2024年2月29日向全体董事发出。会议应到董事9名,实际出席9名,本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司
章程》等规定。会议审议并通过了以下议案:
一、关于聘任公司副总经理的议案
同意聘任常朝晖先生为公司副总经理(简历附后),任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
该事项在提交公司董事会审议之前,已经公司董事会提名委员会资格审查并获同意。董事会提名委员会发表的审查意见认为:常
朝晖先生具备与其行使职权相适应的任职条件,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的规定,同意将上述议案提交公司董事会审议。
表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、关于修订公司部分基本管理制度的议案
为进一步提升公司规范运作水平、完善治理结构,根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法规的最新要求,结合公司的实际情况,对部分基本管理制度进行修订,具体如下:
1、《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》
2、《新国脉数字文化股份有限公司董事会专门委员会工作细则》
3、《新国脉数字文化股份有限公司独立董事工作制度》
4、《新国脉数字文化股份有限公司董事会秘书工作细则》
其中第一项尚需提交股东大会审议,详细内容请见 2024年 3 月 6日《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证
券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的《新国脉数字文化股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》。
表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/600640_20240306_0UAO.pdf
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2024-03-06 00:00│国脉文化(600640):关于修订《董事会议事规则》的公告
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国脉文化(600640):关于修订《董事会议事规则》的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/600640_20240306_4ADS.pdf
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2024-03-06 00:00│国脉文化(600640):独立董事工作制度
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国脉文化(600640):独立董事工作制度。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/600640_20240306_K3DB.pdf
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2024-03-06 00:00│国脉文化(600640):董事会专门委员会工作细则
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国脉文化(600640):董事会专门委员会工作细则。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/600640_20240306_F0JL.pdf
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2024-03-06 00:00│国脉文化(600640):董事会议事规则(尚需提交股东大会审议)
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国脉文化(600640):董事会议事规则(尚需提交股东大会审议)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/600640_20240306_4GW1.pdf
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2024-03-02 00:00│国脉文化(600640):关于国脉文化股票交易异常波动征询回复函
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国脉文化(600640):关于国脉文化股票交易异常波动征询回复函。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-02/600640_20240302_HEPQ.pdf
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2024-03-02 00:00│国脉文化(600640):股票交易异常波动暨风险提示公告
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重要内容提示:
公司股票 2 月 29 日、3 月 1 日连续两个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到 20%,属于股票交易异常波动。
公司当前股价波动较大,换手率较高,且市盈率高于行业平均水平,敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策、审慎
投资。
公司生产经营无重大变化,主营业务中暂未涉及 Sora 业务。
经公司自查并书面询证公司控股股东,截至本公告披露日,不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动具体情况
新国脉数字文化股份有限公司(以下简称公司)股票交易于2024年2月29日、3月1日连续两个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累
计达到20%,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)的有关规定,属于股票价格异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
公司股票发生交易异常波动情况后,公司对相关事项进行了自查核实,具体情况说明如下:
(一)生产经营情况
公司主要业务为视频业务、游戏融合拓展、数字权益运营、企业综合服务及酒店运营业务等。经自查,公司目前日常经营情况正
常,主营业务及业务模式未发生重大变化。市场环境或行业政策未发生重大调整,内部生产经营秩序正常。
(二)重大事项情况
经公司自查,并向公司控股股东中国电信集团有限公司发函核实:截至本公告披露日,公司或控股股东目前不存在筹划涉及本公
司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作
、引进战略投资者等重大事项。
(三)媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司近期关注到有媒体将公司列为Sora概念股,公司主营业务中暂未涉及Sora业务。公司于2023年12月12日对“上证E互动”平
台上关于AIGC文生视频的提问进行了回复,现将相关情况说明如下:
公司AIGC相关技术应用仅初步在内部试用中,公司没有从事AI技术的基础研发工作,短期内对公司经营业绩不构成重大影响,后
续发展还存在较大不确定性。
除此之外,公司未发现其他可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道、市场传闻或热点概念事项等,敬请广大投资者
注意投资风险。
(四)其他股价敏感信息
经公司核实,公司本次股票交易异常波动期间,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上股
东不存在买卖公司股票的情况。公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
三、相关风险提示
(一)二级市场交易风险
近期公司股价波动较大,换手率较高,公司于2月28日、2月29日分别披露了《新国脉数字文化股份有限公司股票交易异常波动暨
风险提示的公告》(公告编号:临2024-003)及《新国脉数字文化股份有限公司股票交易严重异常波动暨风险提示公告》(公告编号
:临2024-004)。敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。
(二)公司市盈率较高的风险
经查询中证指数有限公司网站数据,公司所属中证行业分类5030传媒的最新静态市盈率为24.89;公司所属证监会行业分类I64互
联网和相关服务的最新静态市盈率为29.94,公司股票当前市盈率高于行业平均水平。
(三)其他风险
经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形,上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 、《上海证券报》和《证券时报
》为本公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,
认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。
四、董事会声明
本公司董事会确认,本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、
意向、协议等,董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信
息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-02/600640_20240302_RT97.pdf
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2024-02-29 00:00│国脉文化(600640):关于国脉文化股票交易异常波动征询回复函
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新国脉数字文化股份有限公司:
《关于新国脉数字文化股份有限公司股票交易严重异常波动征询函》收悉。
经核实,中国电信集团有限公司及其所属公司截至目前不存在筹划涉及新国脉数字文化股份有限公司的重大资产重组、股份发行
、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项
。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-29/600640_20240229_5U4U.pdf
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2024-02-29 00:00│国脉文化(600640):股票交易严重异常波动暨风险提示公告
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重要内容提示:
截止 2024 年 2 月 28 日,新国脉数字文化股份有限公司(以下简称公司)股票连续 10 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累
计达到100%,属于股票交易严重异常波动。
近 10个交易日内公司股价累计涨幅为 123.8%,公司股票当前市盈率高于行业平均水平,短期存在市场情绪过热的情形。
公司生产经营无重大变化,主营业务中暂未涉及 Sora 业务。
经公司自查并书面询证公司控股股东,截至本公告披露日,不存在应披露而未披露的重大信息。
公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策、审慎投资。
一、股票交易严重异常波动具体情况
截止2024年2月28日,公司股票交易连续10个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到100%,根据《上海证券交易所股票上市规
则》(以下简称《股票上市规则》)的有关规定,属于股票价格严重异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
公司股票发生交易异常波动情况后,公司对相关事项进行了自查核实,具体情况说明如下:
(一)生产经营情况
公司主要业务为视频业务、游戏融合拓展、数字权益运营、企业综合服务及酒店运营业务等。经自查,公司目前日常经营情况正
常,主营业务及业务模式未发生重大变化。市场环境或行业政策未发生重大调整,内部生产经营秩序正常。
(二)重大事项情况
经公司自查,并向公司控股股东中国电信集团有限公司发函核实:截至本公告披露日,公司或控股股东目前不存在筹划涉及本公
司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作
、引进战略投资者等重大事项。
(三)媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司近期关注到有媒体将公司列为Sora概念股,公司主营业务中暂未涉及Sora业务。公司于2023年12月12日对“上证E互动”平
台上关于AIGC文生视频的提问进行了回复,现将相关情况说明如下:
公司AIGC相关技术应用仅初步在内部试用中,公司没有从事AI技术的基础研发工作,短期内对公司经营业绩不构成重大影响,后
续发展还存在较大不确定性。
除此之外,公司未发现其他可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道、市场传闻或热点概念事项等,敬请广大投资者
注意投资风险。
(四)其他股价敏感信息
经公司核实,公司本次股票交易异常波动期间,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上股
东不存在买卖公司股票的情况。公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
三、相关风险提示
(一)二级市场交易风险
近10个交易日内公司股价累计涨幅为123.8%,于2月28日达到股票交易严重异常波动,股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波
动幅度较大,短期存在市场情绪过热的情形。公司于2月28日披露了《新国脉数字文化股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示的
公告》(公告编号:临2024-003)。敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。
(二)公司市盈率较高的风险
经查询中证指数有限公司网站数据,公司所属中证行业分类5030传媒的
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