公司公告☆ ◇600685 中船防务 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│中船防务（600685）：H股公告_董事会会议通知
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因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H 股股份代碼：00317）
董事會會議通知
茲通告，中船海洋與防務裝備股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司合稱 「本集團」）將於二零二四年四月二十五日（
星期四）舉行本公司董事（「董事」）會（「董事會」）會議，以審議本集團截至二零二四年三月三十一日止三個月未經審計的二零
二四年第一季度報告及其他事宜（如有）。
承董事會命
中船海洋與防務裝備股份有限公司
公司秘書
李志東廣州，二零二四年四月十五日
本公告公佈之日，董事會的十一位成員分別為：執行董事向輝明先生、陳利平先生及張俊雄先生；非執行董事陳激先生、顧遠先
生、任開江先生及尹路先生；以及獨立非執行董事林斌先生、聶煒先生、李志堅先生及謝昕女士。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600685_20240416_BTYU.pdf
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2024-04-09 00:00│中船防务（600685）：会计师事务所选聘制度
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中船防务（600685）：会计师事务所选聘制度。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/600685_20240409_4FPY.pdf
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2024-04-09 00:00│中船防务（600685）：第十一届监事会第三次会议决议公告
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中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届监事会第三次会议于 2024年 4月 8 日（星期一）以通讯表
决方式召开，监事会会议通知和材料于 2024 年 4月 3 日（星期三）以电子邮件方式发出。本公司全体监事参加表决，并形成决议
，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议通过了如下议案：
1、通过《关于制定<中船海洋与防务装备股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/600685_20240409_M999.pdf
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2024-04-09 00:00│中船防务（600685）：第十一届董事会第三次会议决议公告
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中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第三次会议于 2024 年 4 月 8 日（星期一）以通讯
表决方式召开，董事会会议通知和材料于 2024 年 4 月 3日（星期三）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决
议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下议案：
1、通过《关于制定<中船海洋与防务装备股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。
表决结果：赞成 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会会议审议通过。
制度内容详见公司于 2024 年 4 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司会计
师事务所选聘制度》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/600685_20240409_6WHE.pdf
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2024-04-03 00:00│中船防务（600685）：H股公告_股份发行人的证券变动月报表
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中船防务（600685）：H股公告_股份发行人的证券变动月报表。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-03/600685_20240403_0EUB.pdf
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2024-03-28 00:00│中船防务（600685）：董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求，中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会就本公司 202
3 年度在任独立董事喻世友、林斌、聂炜、李志坚的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事喻世友、林斌、聂炜、李志坚的任职经历及其本人签署的相关自查文件，上述人员未在本公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与本公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客
观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中对独立董事
独立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600685_20240328_XSS8.pdf
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2024-03-28 00:00│中船防务（600685）：2023年度利润分配预案公告
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重要内容提示：
每股分配比例：每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司
”或 “本公司”）母公司期末可供分配利润为人民币 997,505,103.60 元。经董事会决议，本公司 2023 年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.11 元（含税），截至 2023 年 12 月 31 日,公司总股本 1,413,506,378 股
，以此计算合计拟派发现金红利人民币 15,548,570.16 元(含税)。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东的净利
润的比例为 32.35%，剩余未分配利润981,956,533.44 元结转至以后年度分配。公司 2023年不实施资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整
情况。
公司 2023 年度利润分配预案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《2023 年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规
定的利润分配政策，同意公司 2023 年度利润分配预案并将该方案提交本公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为，2023 年度
利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，客观反映了公司 2023年度实际经营情况，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损
害公司股东利益的情况。因此，同意公司《2023 年度利润分配预案》。
四、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑了盈利状况、经营发展、合理回报股东等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，
不会影响公司正常生产经营和长期发展。
（二）其他风险说明
公司 2023 年度利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600685_20240328_8WNI.pdf
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2024-03-28 00:00│中船防务（600685）：关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告
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公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司
主营业务发展。公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等。交易工具选用定价和市场
易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限
与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的 95%。结合公司外汇收支测算及年初存量余额，预计在授权
期限内任一时点的外汇衍生品余额不超过 40.74 亿美元(含等值外币）。
该事项已经公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提
交公司 2023 年年度股东大会审议批准。
外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险
。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“公司”）于 2024 年 3月 27日召开第十一届董事会第二次会议
，审议通过了《关于 2024 年度开展外汇衍生品交易的预案》，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议批准。
一、开展外汇衍生品交易情况概述
（一）交易目的
公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利影响，2024年拟开展外汇衍生品交易业
务。公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司
主营业务发展。
公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险，其中远期合约等外汇衍生产品
是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期
有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动
的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过 40.74亿美元（含等值外币）。
在期限内任一时点占用的交易保证金和权利金余额不超过 100亿元人民币或其他等值外币。
（三）资金来源
公司自有资金，不存在使用信贷资金或募集资金开展外汇衍生品交易的情形。
（四）交易方式
1.交易品种及期限：外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等。合约期限一般不超过八年。
2.交易工具：选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。
外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的 95%。
3.交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行及公司关联财务公司。
（五）授权期限
自 2023年年度股东大会作出决议之日起至 2024年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
二、审议程序
公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于 2024 年度开展外汇衍生品交易的预案》及其附
件《关于 2024 年开展外汇衍生业务交易的可行性分析报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司 202
3 年年度股东大会审议批准。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1.市场风险。公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而
造成亏损的市场风险。
2.流动性风险。保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及公司关联财务公司，基本不存在履约
风险。
4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易
合同条款不明确，将可能面临法律风险。
四、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施
1.公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展
套期保值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2.公司已制定《金融衍生业务管理办法》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险
报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公
司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变
化或出现重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查
。
五、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险，降低风险敞口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强
公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的
相关规定进行审议，风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算
和列报，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
六、其他事项
1.为提高决策效率，提请董事会及股东大会分别授权中船防务董事长或另一名执行董事、子公司的董事长代表公司签署相关法律
文件，财务部门负责具体实施。
2.本预案如获股东大会通过，有效期自 2023 年年度股东大会作出决议之日起至 2024 年年度股东大会作出新的决议或修改决议
之前。
七、独立董事意见
公司开展外汇衍生品交易是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于减少汇率波动可能对公司产生的不利影响，符合公司
日常生产经营的需要。公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，并制定了相关管理制度，明确外汇衍生品交
易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等，能够有效防范风险。该预案的决策程序合
法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2024 年度开展外汇衍生品交易，并将该事项提交
2023 年年度股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600685_20240328_B883.pdf
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2024-03-28 00:00│中船防务（600685）：关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的公告
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重要内容提示：
预计被担保方名称：广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）、广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”
）、广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计 2024年度子公司新增担保额度为 56.30 亿元，其中为其资产负债率 70%以
上的子公司提供的新增担保额度为 35.50 亿元，为其资产负债率 70%以下的子公司提供新增担保额度不超过 20.80 亿元。截至 202
4年 2 月底，公司及子公司担保余额为人民币 4.62亿元，系中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为文船重工提供
的担保。
本次预计担保不存在反担保的情形
本公司及子公司均无逾期担保的情形
为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2024 年
度，子公司之间预计需要提供相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑子公司实际生产经营等情况，公司第十一届董
事会第二次会议已审议通过了《关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的框架预案》，尚需提交本公司2023年年度股东大会审议。
具体情况如下：
一、2024 年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计 2024 年度子公司新增担保额度为 56.30亿元，其中为其资产负债率 7
0%以上的子公司提供的新增担保额度为 35.50亿元，为其资产负债率 70%以下的子公司提供新增担保额度不超过 20.80亿元。
上述担保额度，资产负债率 70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率 70%以下的被担保人之间可调剂使用。
担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保
项目。
二、2024 年度预计担保具体情况
担保 被担 担保方 被担保方 担保余 新增担 担保额 担保预计 是否 是否
方 保方 持股 最近一期 额(人民 保额度 度占上 有效期 关联 有反
比例 资产 币亿元) (人民币 市公司 担保 担保
负债率 亿元) 最近一
期净资
产比例
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司 28.71% 担保有效期 否 否
黄埔 文船 100% 79.70% 4.62 26.70 自 2023年年
文冲 重工 度股东大会
黄埔 黄船 100% 98.78% 8.80 作出决议之
文冲 海工 日起至 2024
小计 4.62 35.50 年年度股东
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司 大会作出新
黄埔 文冲 100% 61.60% 20.80 的决议或修
文冲 船厂 改决议之前
小计 20.80
合计 4.62 56.30
三、被担保人基本情况
1、文船重工
文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本 41,000 万元，法定代表人陈宏领。主要经
营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 264,491.02万元，负债总
额 210,801.63万元，净资产 53,689.39万元，2023 年实现营业收入 149,797.37 万元，净利润 3,271.10 万元，资产负债率为 79.
70%。
2、黄船海工
黄船海工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本 6,800 万元，法定代表人陈标烘。主要经
营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 259,079.84 万元，负债总
额 255,922.84万元，净资产 3,157.00万元，2023年实现营业收入 359,980.89 万元，净利润 21,024.79 万元，资产负债率为 98.7
8%。
3、文冲船厂
文冲船厂是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本 142,017.8455 万元，法定代表人陈标烘。
主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 580,425.03 万元，
负债总额 357,539.84 万元，净资产222,885.19万元，2023年实现营业收入 398,803.70万元，净利润 12,187.77万元，资产负债率
为 61.60%。
四、担保协议的主要内容
目前，子公司尚未就 2024 年度预计担保事项签署相关担保协议。公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保，并
履行信息披露义务。如子公司为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母
公司保函担保或银行授信额度等担保；
2、担保方式：一般担保或连带责任担保；
3、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起三年。
五、担保的必要性和合理性
本次预计 2024 年度黄埔文冲对其子公司的担保额度，是为满足子公司生产经营需要，不会对公司持续经营能力产生不良影响，
不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
六、其他事项
1、为提高决策效率，提请董事会及股东大会授权中船防务董事长或另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自 2023 年年度股东大会作出决议之日起至 2024 年年度股东大会作出新的决议或修
改决议之前。
七、董事会意见
本次新增公司子公司担保额度事项是为满足其全资子公司生产经营及业务发展的资金需求，本担保事项符合上海、香港两地上市
监管要求及《公司章程》的相关规定，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不存在损害公司股东及公司整体利
益的情形。因此，同意将《关于子公司 2024 年度拟提供担保及其额度的框架预案》提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
自 2023 年 5 月 24日至 2024 年 2 月底，子公司发生担保总额为人民币3.08 亿元，系黄埔文冲为其子公司文船重工提供的母
公司保函担保，担保内容及总担保额均在公司股东大会授权范围内。截至 2024 年 2 月底，公司及子公司担保余额为 4.62 亿元，
占公司 2023 年 12 月 31 日经审计归母净资产的比例为 2.81%；公司不存在对外担保逾期的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600685_20240328_FX66.pdf
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2024-03-28 00:00│中船防务（600685）：独立董事2023年度述职报告(喻世友）
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中船防务（600685）：独立董事2023年度述职报告(喻世友）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600685_20240328_CIJU.pdf
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2024-03-28 00:00│中船防务（600685）：2023年度内部控制审计报告
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中船防务（600685）：2023年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600685_20240328_P5W4.pdf
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2024-03-28 00:00│中船防务（600685）：独立董事2023年度述职报告(李志坚)
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