公司公告☆ ◇600696 岩石股份 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：2023年度审计报告
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岩石股份（600696）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：对外担保制度（2024年4月修订）
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上海贵酒股份有限公司
对外担保制度
（2024 年 4月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海贵酒股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者
的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及《公司章
程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包
括公司对全资、控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会、股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协
议或其他类似的法律文件。
第四条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司。
第二章 对外担保的基本原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：
（一）符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定；
（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，必须如实向公司聘请的审计机构提供
全部对外担保事项；
（三）公司对外担保，应尽可能要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东
、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如
其他股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担
保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流
通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的审批权限
第六条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第七条 公司审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过
，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）最近连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于（含）70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并
提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条 上市公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照
本章规定执行。
第四章 对外担保的审核程序
第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分
分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的
盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，报总经理审定后上报给公司董事会。
第十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会
或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第十四条 公司股东大会或董事会做出担保决议后，由法律事务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件条款
的合法性，由法定代表人代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十五条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第十六条 财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个交易日内，通报董事会秘书，以便履行相关的信息披露义务。
第十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押并向主管机关进行登记，
切实落实反担保措施。
第十八条 担保期间，财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。由于被担保人
违约而造成经济损失的，应及时向被担保人、反担保人进行追偿。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并有对违规或失当的对外担保投赞成票的董事对产
生的损失依法向公司承担连带赔偿责任。
第二十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当
事人的责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求
，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定信息披露媒体上进行信息披露。
第二十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、
清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立
意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：关于续聘2024年度会计师事务所的公告
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●拟续聘会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年4月25日，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2024年度
会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2024年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构，聘任期限为一年，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
中兴财光华具备从事证券、期货相关业务资格，具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。在担任公司审
计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。
为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会审议通过，公司董事会拟续聘中兴财光华为公司2024年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构，聘期一年。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华协商确定相关的审计费
用。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层
，首席合伙人：姚庚春。
事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年底全所注册会计师 812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年
底共有从业人员3099人。
2022年事务所业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元，主要行业分布在制造
业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。
2022年度上市公司审计客户前五大主要行业：
行业代码 行业门类
72 租赁和商务服务业(L)
70 房地产业（K）
36 制造业（C）
31 制造业（C）
39 制造业（C）
中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财
政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、
海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有 35 家分支机构。
事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运
输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规
范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。
2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，
会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的
新路子。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万
元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金
计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。66名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：王荣前，硕士，注册会计师、注册资产评估师，1998年起从事审计业务，从事证券服务业务超过20年，为多
家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大重组审计等证券服务，具备相应的专业胜任能力。
拟签字会计师：余利民，注册会计师，2001年起从事审计业务，为多家上市公司、新三板公司提供过IPO申报审计、年报审计和
重大重组审计等证券服务，从事证券服务业务超过10年，具有相应专业胜任能力，未有兼职情况。
项目质量控制复核人：刘永，2003年起从事审计业务，2013年开始在本所执业，从事证券服务业务超过10年，为多家公众公司挂
牌审计、年报审计和发债审计提供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，具有相应的专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事和行政处罚。
（三）审计收费
2024 年度在公司现有审计范围内，聘用中兴财光华的审计服务费用预计不超过 100 万元（不含税及差旅费），其中财务报表审
计费用为 60 万元，内部控制审计费用为 40 万元。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会认为中兴财光华具备从事证券、期货相关业务资格，具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好
的诚信状况。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报
告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性和稳定性，审计委员会同意续聘中兴财光华为公司 202
4年度财务报告审计及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票，该议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：第十届董事会第九次会议决议公告
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岩石股份（600696）：第十届董事会第九次会议决议公告。
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：2023年度报告摘要
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岩石股份（600696）：2023年度报告摘要。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600696_20240427_DEQR.pdf
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：章程
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岩石股份（600696）：章程。
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：2023年度独立董事述职报告（陈建波）
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岩石股份（600696）：2023年度独立董事述职报告（陈建波）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600696_20240427_81FG.pdf
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：关于为公司董监高购买责任险的公告
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为进一步完善上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理
人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司全体董事、监事和
高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
公司于2024年4月25日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过《关于为公司董监高购买责任险的
议案》。公司全体董事、监事作为被保险对象，基于谨慎性原则，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议
。
具体投保方案公告如下：
1、投保人：上海贵酒股份有限公司；
2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）；
3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年（以最终签订的保险合同为准）；
4、保险费用：不超过人民币 50 万元/年（以最终签订的保险合同为准）；
5、保险期限：12 个月（后续可按年续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于：确
定相关责任人员；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，
续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600696_20240427_1INJ.pdf
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：2023年度环境、社会及治理（ESG）报告
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岩石股份（600696）：2023年度环境、社会及治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600696_20240427_9TM7.pdf
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：关于公司及子公司2024年度担保额度预计的公告
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岩石股份（600696）：关于公司及子公司2024年度担保额度预计的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600696_20240427_3VPY.pdf
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2024-04-27 00:00│岩石股份（600696）：2023年度审计委员会履职报告
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作为上海贵酒股份有限公司审计委员会委员，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和《上海贵酒股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等法规和规则要求，勤勉尽责
，忠实履行了委员职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，充分发挥了审计委员会作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
公司现任审计委员会由独立董事高玲、陈建波及非独立董事潘震三位董事组成，其中高玲为审计委员会主任委员，负责会议的召
集与主持。
二、2023 年审计委员会专门会议召开情况
2023 年度，公司董事会审计委员针对年度报告、半年度报告、季度报告、年度财务报告审计工作、续聘会计师事务所等事项共
召开了 7 次会议，各委员均出席了全部会议，各项议案均经全体委员审议通过，具体情况如下：
召开日期 会议名称 会议内容
2023 年 2 月 28 日 第九届董事会审 审计委员会与负责公司审计工作的注册会
计委员会关于 计师、公司董事会秘书及财务负责人召开
2022 年度报告第 董事会审计委员会暨独立董事与2022年年
二次沟通会 审会计师第二次沟通会会议，审计委员会
委员听取了年审会计师关于公司2022年度
审计进展情况的汇报。
2023 年 3 月 31 日 第九届董事会审
计委员会关于
2022 年度报告第
三次沟通会
2023 年 4 月 21 日 第九届董事会审 （一）审议通过了《2022 年度报告》及摘
计委员会 2023 年 要
第一次会议 （二）审议通过了《2022 年度内部控制评
价报告》
（三）审议通过了《关于会计政策和会计估
计变更的议案》
（四）审议通过了《关于 2023 年度日常关
联交易额度预计的议案》
（五）审议通过了《关于续聘 2023 年度会
计师事务所的议案》
（六）审议通过了《关于对控股子公司同比
例增资的议案》
2023 年 4 月 28 日 第九届董事会审 审议通过了《2023 年第一季度报告》
计委员会 2023 年
第二次会议
2023 年 8 月 18 日 第十届董事会审 审议通过了《2023 年半年度报告及摘要》
计委员会 2023 年
第一次会议
2023 年 10 月 27 日 第十届董事会审 审议通过了《2023 年第三季度报告》
计委员会 2023 年
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