公司公告☆ ◇600698 湖南天雁 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│湖南天雁（600698）：第十届监事会第十四次会议决议公告
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湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于 2024 年4 月 26 日以通讯方式召开了第十届监事会第十四次
会议。会议通知于 2024 年 4月 16 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 3 名监事，全部参加了本次会议。全体
监事一致推举监事袁天奇先生担任本次会议临时召集人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：
一、会议审议并通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
监事会审核了公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告，监事会认为：
1、公司 2024 年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2024 年一季
度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现 2024 年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600698_20240427_K0BL.pdf
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2024-04-27 00:00│湖南天雁（600698）：固定资产管理制度
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湖南天雁（600698）：固定资产管理制度。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600698_20240427_LW1Q.pdf
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2024-04-27 00:00│湖南天雁（600698）：第十届董事会第二十一次会议决议公告
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湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于 2024 年4 月 26 日以现场+视频方式召开了第十届董事会第
二十一次会议。会议通知 2024年 4 月 16 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 9 名董事，其中 8 名董事参加了
会议（董事胡辽平先生因出差未能亲自出席本次会议，委托董事刘青娥女士代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程
》的规定，所作决议合法有效。会议进行投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于修订固定资产管理制度的议案》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司固定资产管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、会议审议并通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600698_20240427_7GSA.pdf
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2024-04-27 00:00│湖南天雁（600698）：2024年第一季度报告
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湖南天雁（600698）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/600698_20240427_QRSB.pdf
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2024-04-20 00:00│湖南天雁（600698）：独立董事工作管理办法
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湖南天雁（600698）：独立董事工作管理办法。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600698_20240420_WTN4.pdf
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2024-04-20 00:00│湖南天雁（600698）：关于回购注销部分限制性股票的公告
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重要内容提示：
限制性股票回购数量：580,000 股
限制性股票回购价格：因组织安排调离公司且不在公司任职而回购的价格为 2.83元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；
因离职而回购的价格为 2.83 元/股。湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于 2024 年 4 月 19日召开
了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性
股票激励计划首次授予激励对象谭振东因组织安排离职；梁升、丁志坚、吴军伟、朱春晓等 4 名激励对象因个人原因离职；赵宇波
、武思辉等 2 名激励对象因业绩考核不合格（不能胜任工作岗位）退出骨干层级已不符合激励条件，公司需对其 7 人已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 58 万股予以回购注销。公司已于 2023 年 3 月 28 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下
：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2022 年 10 月 31 日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就激励计划发表了同
意的独立意见。
（二）2022 年 11 月 1 日至 11 月 10 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收
到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2023 年 3 月 21 日披露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。
（三）2023 年 3 月 2 日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南天雁机
械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]46 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限
制性股票激励计划。
（四）2023 年 3 月 28 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2023 年 5 月 11 日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2023 年 6 月 9 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为 96
名，实际授予的限制性股票总数为 837 万股。（七）2023 年 11 月 17 日，公司召开了第十届第十七次董事会、第十届第十二次
监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 4 月 19 日，公司召开了第十届第二十次董事会、第十届第十三次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的依据与数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因组织安排调离公司
且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格
为授予价格与市价的孰低。激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励
范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象谭振东因组织安排离职；梁升、丁志坚、吴军伟、朱春晓 4 名激励对象因个人
原因离职已不符合激励条件；赵宇波、武思辉 2 名激励对象因业绩考核不合格（不能胜任工作岗位）已不再属于本激励计划规定的
范围，公司需对其 7 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 58 万股予以回购注销。
（二）回购价格与资金来源
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因组织安排调离公司且不在公司任职而回购的价格为 2.83 元/股加上
中国人民银行同期存款利息之和；因离职、业绩考核不合格（不能胜任工作岗位）退出骨干层级而回购的价格为 2.83 元/股，资金
来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数将由 1,072,190,032 股变更为 1,071,610,032 股，股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 11,844,761 -580,000 11,264,761
无限售条件股份 1,060,345,271 0 1,060,345,271
总计 1,072,190,032 -580,000 1,071,610,032
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划
（草案）》等有关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资
金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销
部分限制性股票的事项。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》《管理
办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按
照《公司法》《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600698_20240420_1HQ6.pdf
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2024-04-20 00:00│湖南天雁（600698）：关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
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一、通知债权人的原由
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开了第十届二十次董事会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象谭振东因组织安排离职；梁升、丁志坚、吴军伟、朱
春晓等 4 名激励对象因个人原因离职；赵宇波、武思辉等 2名激励对象因业绩考核不合格（不能胜任工作岗位）退出骨干层级已不
符合激励条件，公司需对其 7 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 58 万股予以回购注销。本次回购注销实施完毕后，公司
总股本由 1,072,190,032 股变更为1,071,610,032 股，注册资本将由 1,072,190,032 元变更为 1,071,610,032 元，具体内容详见
公司于 2024 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通
知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证
要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提
供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使
上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为
法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代
表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的
，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报方式：
1、联系地址：衡阳市石鼓区合江套路 195号
2、申报时间：2024 年 4 月 20 日至 2024 年 6 月 3 日（共 45 天）
3、联系人：龚欢
4、电话：（0734）8532012
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600698_20240420_1Y27.pdf
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2024-04-20 00:00│湖南天雁（600698）：第十届监事会第十三次会议决议公告
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湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于 2024年 4 月 19 日以“现场+视频”方式召开了第十届监
事会第七次会议。会议通知于2024 年 4 月 9 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有 3 名监事，全部参加了会议。
全体监事一致推举监事袁天奇先生担任本次会议临时召集人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：
一、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、会议审议并通过了《关于公司 2023 年技改投资完成情况及 2024 年计划的议案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、会议审议并通过了《关于公司 2024 年经营计划的议案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、会议审议并通过了《关于公司 2023 年法治建设年度报告中健全公司合规管理体系报告的议案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金
来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意
本次回购注销部分限制性股票的事项。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、会议审议并通过了《关于公司 2024 年度审计计划的议案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、会议审议并通过了《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2023 年度公司实现净利润 285.20 万元，年末累计未分配利润为-91,3
04.59 万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定
，公司 2023 年度利润分配预案如下：因公司年末累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他
形式的分配。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度报告及摘要的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会审核了公司 2023 年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告，监事会认为：
1、公司 2023 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2023 年度的
经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、会议审议并通过了《关于公司 2023 年度内控体系建设与监督工作年度报告的议案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、会议审议并通过了《关于公司 2024 年全面风险管理报告的议案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、会议审议并通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、会议审议并通过了《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的议案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备，基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，该事项的决策
程序合法合规，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、会议审议并通过了《关于补选公司监事的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司 2024 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《湖南天雁机械股份有限公司关于公司监事辞职暨补选监事的公告》（公告编号：临 2024-043）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600698_20240420_638X.pdf
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2024-04-20 00:00│湖南天雁（600698）：独立董事2023年度述职报告（龚金科）
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湖南天雁（600698）：独立董事2023年度述职报告（龚金科）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600698_20240420_2OSU.pdf
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2024-04-20 00:00│湖南天雁（600698）：涉及财务公司关联交易存、贷款等金融业务的专项说明
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湖南天雁（600698）：涉及财务公司关联交易存、贷款等金融业务的专项说明。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600698_20240420_JGA0.pdf
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2024-04-20 00:00│湖南天雁（600698）：关于计提资产减值准备的公告
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湖南天雁机械股份有限公司第十届二十次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，公司对所属资产进行了减值测试。公司认为部分资产存在一定的减
值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评估和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备，具体如下：
一、2023 年公司计提减值情况
单位：万元
序号 项目 2023年度计提金
额
一 信用减值损失（损失以“-”号填列） -65.45
1 应收账款坏账准备 -59.9
2 其他应收款坏账准备 -5.55
二 资产减值损失（损失以“-”号填列） -353.33
1 存货跌价准备 -340.33
2 合同资产减值准备 -13.00
合计 -418.78
二、本次计提资产减值准备相关情况说明
（一）信用减值损失
2023 年度计提坏账准备 65.45 万元，主要是公司按照期末账龄组合或单项计提计算坏账损失为 65.45 万元。其中应收账款计
提坏账准备 59.9 万元，其他应收款计提坏账准备 5.55 万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-65.45 万元。
（二）资产减值损失
1、存货跌价准备
2023 年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与成本的差额相应计提跌价准备 340.33 万元；其中原材料计提 76
.27 万元，在产品计提 89.86万元，产成品计提 174.2 万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-340.33 万元
。
2、合同资产减值准备
2023 年度计提合同资产减值准备 13 万元，主要是公司按照预期信用损失率计算计提减值准备 13 万元。本期计提合同资产减
值准备对合并报表利润总额的影响数为-13 万元。
三、2023 年度减值计提对公司利润影响情况
本次计提资产减值预计会减少公司 2023 年度税前利润 418.78 万元，使公司2023 年年度归属于母公司所有者权益减少 418.78
万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况
，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提资产减值准备事项已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计确认。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司本次计提资产减值准备已经公司第十届董事会第二十次会议审议，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反
映了公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。
（三）审计委员会意见
公司基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公允地反映了公司资
产情况，同意本次计提资产减值准备。
（四）监事会意见
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