公司公告☆ ◇600720 中交设计 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-17 00:00│中交设计（600720）：2023年年度股东大会决议公告
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中交设计（600720）：2023年年度股东大会决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/600720_20240417_BA6U.pdf
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2024-04-17 00:00│中交设计（600720）：2023年年度股东大会的法律意见书
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中交设计（600720）：2023年年度股东大会的法律意见书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/600720_20240417_QPTK.pdf
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2024-04-12 00:00│中交设计（600720）：中信证券关于中交设计2023年度持续督导工作现场检查报告
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根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为正在对中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”“公司”“上市公司”
）进行持续督导工作的独立财务顾问，对自 2023 年 11 月 24日重组上市之日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期
间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）独立财务顾问
中信证券股份有限公司
（二）财务顾问主办人
李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江
（三）现场检查人员
秦翰、洪振寰
（四）现场检查时间
2024 年 4 月 7 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内上市公司公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人
及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告
“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及其他内控制度，并查阅了历次董事会、监事会、股东大会的会议文件，
对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，独立财务顾问认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、
监事和高级管理人员的任职要求及职责。公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求
履行职责。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登
记管理情况等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况，查阅发行人出具
的关于控股股东、实际控制人是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于中交设计非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审核报告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，独立财务顾问未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联
方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
截至本现场检查报告出具日，上市公司尚未实施募集配套资金。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投
资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对年审会计师、财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，独立财务顾问未在前述文件中发现明确的对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
2024 年 3 月 22 日，公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过了《关于确认 2023 年取得控制权后日常性关联交易及制
定 2024 年日常性关联交易计划的议案》，并同意提交董事会审议。
2024 年 3 月 26 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024
年日常性关联交易计划的议案》，该议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事均已回避表决。上述议案尚需提交
股东大会批准。
2024 年 3 月 26 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于确认2023 年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024
年日常性关联交易计划的议案》，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
独立财务顾问将继续督促公司加强公司内部控制，严格履行审议和披露程序，确保关联交易、对外担保、重大对外投资的决策程
序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管
理人员进行访谈，了解公司经营状况。
经检查，独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
独立财务顾问将继续督促上市公司加强公司内部控制，严格履行审议和披露程序，确保决策程序及信息披露合法合规，保障全体
股东利益；也建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司
治理结构，及时履行信息披露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，独立财务顾问未在本次现场检查中发现其他根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合了独立财务顾问关于关联交易、经营状况等事项的访谈。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、
“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600720_20240412_2N2E.pdf
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2024-04-12 00:00│中交设计（600720）：中信证券关于中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
│2023年度持续督导意见
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中交设计（600720）：中信证券关于中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导
意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/600720_20240412_3PVR.pdf
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2024-04-11 00:00│中交设计（600720）：2023年年度股东大会会议资料附件
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中交设计（600720）：2023年年度股东大会会议资料附件。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-11/600720_20240411_69ZA.pdf
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2024-04-11 00:00│中交设计（600720）：2023年年度股东大会会议资料
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中交设计（600720）：2023年年度股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-11/600720_20240411_3JLF.pdf
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2024-03-27 00:00│中交设计（600720）：关于2022年度利润分配及股息派发方案的公告
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中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
每股分配比例：公司每股普通股派发现金红利人民币 0.1104 元。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整
情况。
一、利润分配方案内容
2023 年，为顺利推进重大资产重组工作，确保公司股权结构和经营的稳定性，公司未实施 2022 年度利润分配。2023 年 11 月
29 日，公司完成实际控制人变更，现根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定了 2022 年利润分配及股息派发方案。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润 4,796,262,975.4
3 元，合并报表归属于上市公司普通股股东净利润 758,424,407.05 元。经董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.1104 元（含税）。截至 2023 年 12 月31日，公司总股本2,061,708,481股，以此计算
合计拟派发现金红利 227,612,616.30元（含税）。2022 年度公司现金分红比例为公司合并财务报表当年归属于普通股股东净利润的
30.01%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整
情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于审议通过本次利润分配方案的股东大会召开之日起两个月内派发现金红
利，权益分派有关事宜将另行公告。
二、公司履行的决策程序
(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况
2024 年 3 月 26 日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司 2022 年度利润分配及股息派发方案的
议案》。
(二) 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、资金需求、长期发展和股东回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影
响公司正常经营和长期发展。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/600720_20240327_WSH1.pdf
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2024-03-27 00:00│中交设计（600720）：中信证券关于中交设计2024年度对外担保计划的核查意见
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中交设计（600720）：中信证券关于中交设计2024年度对外担保计划的核查意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/600720_20240327_E22C.pdf
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2024-03-27 00:00│中交设计（600720）：关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险评估报告
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中交设计（600720）：关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险评估报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/600720_20240327_9AF0.pdf
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2024-03-27 00:00│中交设计（600720）：独立董事述职报告(于绪刚)
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中交设计（600720）：独立董事述职报告(于绪刚)。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/600720_20240327_IQWK.pdf
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2024-03-27 00:00│中交设计（600720）：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中交设计-业绩承诺实现情况的专项审核报
│告
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专项审核报告
专项说明
关于业绩承诺实现情况的专项说明 1
中交设计咨询集团股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制
了自 2023年 1月 1日起至 2023年 12月 31日止期间/2023年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 20
23年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
中交设计咨询集团股份有限公司原名称为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”），系 1995年 11月 2日经甘
肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68号文件批准筹建，并于 1996年 7月 12日设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委
员会证监发审字(1996)93号文件批准，向社会公众发行 2,558万股 A股（含内部职工股 255.8万股）后，1996年 7月 16日公司股票
在上海证券交易所挂牌上市交易，股票交易代码：600720。公司成立时注册资本为 7,000.00万元，总股本 7,000.00万股；公司上市
后，历经配股、股权分置改革以及资本公积转增等股份变更，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 776,290,282股。
2023年 3月 10日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，决议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》，包括：重大资产置换，即公司拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权并与中国交
通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公
路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%
股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”
）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下
简称“能源院”）100%股权中的等值部分进行置换；发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向中国交建和中国城乡购买上
述置换后的差额部分；以及募集配套资金，即公司向不超过 35名（含 35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
2023年 10月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套注
册资金的批复》（证监许可[2023]2407号文）。2023年 11月 29 日，公司向中国交建和中国城乡以发行股份的方式购买置入资产和
置出资产交易价格的差额部分。公司向中国交建增发 1,110,869,947 股股份，向中国城乡增发174,548,252股股份，累计增发 1,285
,418,199股股份，增加股本 1,285,418,199股，公司总股本变更为 2,061,708,481股。公司母公司由中国建材股份有限公司变为中国
交建；实质控制人由中国建材集团有限公司，变更为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）。2023年 12月 21日，公
司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》和《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司名称
由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，同意公司证券简称由“祁连山”变更为“中交
设计”。2023年 12月 21日，公司收到甘肃省市场监督管理局换发变更后的营业执照。2023年 12月 28日，公司证券简称由“祁连山
”变更为“中交设计”。
截至 2023年 12月 31日，中国交建持有公司 1,110,869,947股，占总股本的 53.88%；中国城乡持有公司 174,548,252股，占总
股本 8.47%。中交集团实际间接持有公司 1,285,418,199股，占总股本的 62.35%。
公司统一社会信用代码：916200002243685683；公司注册地址：甘肃省兰州市城关区草场街街道北滨河东路 188号附 1号天星滨
河时代 10层 1004；公司营业期限：长期。
公司法定代表人：崔玉萍。
本公司及各子公司主要从事勘察设计业务。
二、业绩承诺情况
2022年 12 月，公司（甲方）、中国交建（乙方一）与中国城乡（乙方二）签署了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交
通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
1、业绩承诺范围
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并
作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为
评估结论：
拟置入资产 资产基础法评估的公司
北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有公规院限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）
一公院环境技术工程有限公司
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
因此，公司与业绩承诺方确认本次业绩承诺资产的范围如下：
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围
剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发公规院业绩承诺资产 展有限公司、中交（济南）生态绿化投资
有限公司后的全部资产
负债（合并口径）
剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深一公院业绩承诺资产圳）环境技术工程有限公司后的全部资产负
债（合并口径）二公院业绩承诺资产 二公院的全部资产负债（合并口径）
西南院业绩承诺资产 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产负债（合并口径）东北院业绩承诺资产 剔除监利泽润水处
理有限公司后的全部资产负债（合并口径）
能源院业绩承诺资产 能源院的全部资产负债
2、业绩承诺期间
根据《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当
年度）即 2023年、2024年、2025年。
3、业绩承诺
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润
，以下简称“承诺净利润”）具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
2023 年 2024 年 2025 年
公规院业绩承诺资产 46,409.95 96,197.24 148,607.97
一公院业绩承诺资产 43,022.48 85,783.87 129,709.60
二公院业绩承诺资产 43,489.74
西南院业绩承诺资产 12,726.93
东北院业绩承诺资产 5,663.56
89,005.90
26,449.82
12,176.65
136,510.94
41,176.70
19,751.38
累计承诺净利润
业绩承诺资产
2023 年 2024 年 2025 年
能源院业绩承诺资产 772.98 1,777.71 2,807.79
4、业绩补偿安排
如业绩承诺未达成，业绩承诺方按如下方式进行补偿：
（1）乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产
累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对
价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业
绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式
为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有
现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
（3）若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年
度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述
方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/600720_20240327_YD7R.pdf
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2024-03-27 00:00│中交设计（600720）：关于聘任证券事务代表的公告
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