公司公告☆ ◇600745 闻泰科技 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-24 00:00│闻泰科技（600745）：关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告
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重要内容提示：
截至 2024年 4月 23日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。经闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
第三十四次会议审议
通过，公司董事会决定本次不向下修正“闻泰转债”转股价格。
一、 转股价格触发修正条件
根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。
二、关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的具体情况
2024 年 3 月 29 日，公司召开了第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案
》，公司董事会决定不向下修正转股价格。
自 2024 年 4 月 1 日重新开始起算后，截至 2024 年 4 月 23 日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距
离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，
为维护全体投资者的利益，经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。
自 2024 年 4 月 24 日重新开始起算后，若再次触发“闻泰转债”的向下修正条款，届时将再次召开董事会会议决定是否行使
“闻泰转债”的向下修正权利。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600745_20240424_WOZL.pdf
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2024-04-24 00:00│闻泰科技（600745）：第十一届董事会第三十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章
、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年 4月 19日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
（三）本次会议于 2024年 4月 23日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事 5人，实际出席会议的董事 5人（其中：委托出席的董事 0人，以通讯表决方式出席会议
5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》
截至 2024 年 4 月 23 日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基
本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决
定本次不向下修正转股价格。
详细内容请见公司同日披露的《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告》（公告编号：临 2024-037）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/600745_20240424_2HI0.pdf
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2024-04-23 00:00│闻泰科技（600745）：第十一届监事会第二十四次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章
、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024 年 4 月 17 日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。
（三）本次会议于 2024 年 4 月 22 日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应当出席的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人（其中：委托出席的监事 0 人，以通讯表决方式出席
会议 0 人），0 人缺席会议。
（五）本次监事会由监事会主席肖学兵先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
同意《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
同意《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《2023年年度报告》及其摘要
同意《2023年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《2023年年度利润分配方案》
同意《2023年年度利润分配方案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于审核公司监事2023年度薪酬的议案》
同意公司2023年度支付现任及报告期内离任的监事薪酬共计160.26万元人民币（税前）。
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
1 肖学兵 监事会主席 126.90
2 闻延琴 监事 18.27
3 周美灵 监事 15.10
合计 160.26
本议案尚需提交公司股东大会审议。
分项审议的具体情况如下：
1、审议监事会主席肖学兵先生2023年度薪酬
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事肖学兵先生回避表决。
2、审议监事闻延琴女士2023年度薪酬
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事闻延琴女士回避表决。
3、审议监事周美灵女士2023年度薪酬
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事周美灵女士回避表决。
（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
同意《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司计提资产减值准备共计 94,916.26 万元。公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则
》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次计提减值准备能够更加客观公正地反映公司的财务状况和
实际经营情况，不存在损害公司及股东权益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《2024年第一季度报告》
同意《2024年第一季度报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600745_20240423_DVA2.pdf
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2024-04-23 00:00│闻泰科技（600745）：独立董事2023年度述职报告（肖建华）
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各位董事：
作为公司第十一届董事会独立董事，在2023年度工作中，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公
司章程》的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下
：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任职于海南从信会计师事务所，中准会计师事务所海南分所，海南永信德威会计师事务所、中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）海南分所、中同（海南）会计师事务所（普通合伙）、海南晨海水产有限公司等单位，现任海南中瑞恒信税务师事务所
有限责任公司董事长兼总经理、和润达企业管理咨询（海南）有限公司执行董事兼总经理、海南荣鑫胜会计师事务所负责人、海南双
成药业股份有限公司独立董事，报告期内曾任职闻泰科技股份有限公司独立董事
（2023年1月1日至2023年12月27日）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，任职期间，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会情况
独立董 本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事姓名 加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 大会的次
次数 数 议 数
肖建华 14 14 14 0 0 否 3
2023年度公司共召开了14次董事会会议，我出席了全部14次会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所
需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决
策发挥了积极作用。2023年度，公司共召开了3次股东大会，我出席了全部3次会议。我认为公司董事会会议、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，我对2023年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提
出重大异议。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专
业特长，我分别在各专业委员会中任职，并担任审计委员会和薪酬与考核委员会召集人。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员
会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部
门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董
事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员
会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
3、行使独立董事职权的情况
本人作为征集人就公司于2023年8月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。除上述事项外，本人2023年度未行使其他特别职权。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司的定期报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认
真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
5、与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交
流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专
业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司
管理水平提升。
6、公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司在本人行使职权时积极配合，对于本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人的工作提供了必备的条件和充
分的支持。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积
极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度内发生的关联交易遵循客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会
审议关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》
，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过
，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规
范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第十一届董事会第十七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。公司董事会提名黄
小红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事
、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、在公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
2、报告期内，公司制定了2023年股票期权激励计划并完成了首次授予部分的授予及登记工作，完成了预留部分的授予工作。
四、总体评价和建议
综观2023年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真
实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人
治理结构等方面起到了应有的作用。
独立董事：肖建华
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600745_20240423_8LYB.pdf
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2024-04-23 00:00│闻泰科技（600745）：2024年第一季度报告
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闻泰科技（600745）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600745_20240423_T4ID.pdf
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2024-04-23 00:00│闻泰科技（600745）：2023年年度报告摘要
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闻泰科技（600745）：2023年年度报告摘要。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600745_20240423_RCS1.pdf
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2024-04-23 00:00│闻泰科技（600745）：关于获得政府补助的公告
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重要内容提示：
获得补助金额：2023 年 9 月-2024 年 3 月闻泰科技股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）累计获得政府补助约
2.08 亿元。
对当期损益的影响：根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》相关规定，上述 2.08亿元属于与收益相关的政府补助，计入其
他收益或冲减相关成本费用。具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构年度审计确认的结果为准。
一、获得补助的基本情况
（一）获得补助概况
2023 年 9 月-2024 年 3 月，公司及其下属子公司累计收到与收益相关的政府补助 2.08 亿元（其中 2024 年 1-3 月获得的政
府补贴金额未经审计），约占公司2023 年度经审计归属于上市公司股东净利润的 17.57%。
（二）具体补助情况
请见附表。
二、补助的类型及对上市公司的影响
公司按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》等有关规定，将上述各项补助及时进行相应的会计处理，与收益相关的，计入
当期损益。上述累计获得的与收益相关的政府补助约 2.08 亿元，计入其他收益或冲减相关成本费用，其中2023 年 9 月-2023 年 1
2 月获得的政府补助金额已经审计，2024 年 1 月-2024 年3 月获得的政府补助金额未经审计，预计将对公司 2024 年度的净利润产
生一定影响，具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响将以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投
资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600745_20240423_342J.pdf
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2024-04-23 00:00│闻泰科技（600745）：审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业
、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和相关规范性文件的规定，以及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《
《公司章程》”）《闻泰科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定，现将闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司
”）董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）2023年度履行监督职责情况报告如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成
为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5幢 1088室。众华会计师
事务所（特殊普通合伙）自 1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
截至 2023 年 12 月 31 日，众华所首席合伙人为陆士敏先生，合伙人人数为65 人，注册会计师共 351 人，其中签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师超过 150人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第十一届董事会第十七次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘众华所为公
司 2023年度财务报告及内部控制的审计机构。
二、审计委员会对会计师事务所监督情况
审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下:
（一）审计委员会对众华所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评
价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023 年 4 月28 日,审计委员会审议通过《
关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘众华所为公司 2023年度财务审计和内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）审计委员会通过视频会议形式与负责公司审计工作的注册会计师召开审前沟通会议，对 2023 年度审计工作的审计范围、
重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师召开工作沟通会议，对 2023 年度审计结论、关注事项进行沟通。审计委员
会成员听取了众华所关于公司审计结果相关的情况汇报,并对审计工作提出了意见和建议。
三、总体评价
审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进
行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督
职责。
审计委员会认为众华所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时
完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实地履行了审计机构应尽
的职责，从专业角度维护了公司及投资者的合法权益。
闻泰科技股份有限公司董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600745_20240423_P32M.pdf
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2024-04-23 00:00│闻泰科技（600745）：独立董事2023年度述职报告（商小刚）
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各位董事：
作为公司第十一届董事会独立董事，在2023年度工作中，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公
司章程》的规定和要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下
：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任海口中天华信会计师事务所、税务师事务所合伙人，现任闻泰科技股份有限公司独立董事、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）海口分所合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
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