公司公告☆ ◇600765 中航重机 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│中航重机（600765）：关于权益变动的提示性公告
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导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动系中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下
简称“贵航
集团”）吸收合并贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克
公司”），本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变
化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生
影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记工作，本次吸
收合并存在不可抗力因素导致无法实施的风险，最终是否成功存在不
确定性。公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定
和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
一、本次权益变动基本情况
根据贵航集团与盖克公司签署的《吸收合并协议》，贵航集团拟吸收合并盖克公司，盖克公司解散并注销，同时将其持有的 19,
034,864 股公司股票（占公司总股本的 1.28%）以非交易过户方式转让给贵航集团。有关涉及股权变动情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次变动数量 本次权益变动后
持股数量（股） 占比 （股） 持股数量（股） 占比
贵航集团 90,354,320 6.10% 19,034,864 109,389,184 7.38%
盖克公司 19,034,864 1.28% -19,034,864 0 0.00%
合计 109,389,184 7.38% 0 109,389,184 7.38%
注：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成
二、所涉及后续事项
本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不会影响公司控制权稳定性。
本次权益变动将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性
文件和《中航重机股份有限公司章程》的规定，不存在因本次吸收合并而违反尚在履行的承诺的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600765_20240416_404W.pdf
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2024-04-16 00:00│中航重机（600765）：关于持股5%以上股东拟吸收合并其全资子公司的提示性公告
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重要内容提示：
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团
”）与公司股东贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克公司”）签署
了《吸收合并协议》。贵航集团拟吸收合并盖克公司，盖克公司解散
并注销，同时将其持有的 19,034,864 股公司股票（占公司总股本的
1.28%）以非交易过户方式转让给贵航集团。
本次吸收合并为持股 5%以上股东贵航集团吸收合并全资子公司盖克公
司，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次吸收合并不会导
致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财
务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持
续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记工作，本次吸
收合并存在不可抗力因素导致无法实施的风险，最终是否成功存在不
确定性。公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定
和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方（甲方）基本情况：
公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
注册资本：167,087.00万元
公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110号
法定代表人：马小琦
统一社会信用代码：915200002144059353
股东及股本结构情况：中航通用飞机有限责任公司持有 100%股权
（二）被吸收合并方（乙方）：
公司名称：贵州盖克航空机电有限责任公司
注册资本：47,665.00万元
公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110号
法定代表人：张育松
统一社会信用代码：9152011473097902XU
股东及股本结构情况：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有 100%股权
二、《吸收合并协议》的主要内容
（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销。
（二）本次吸收合并后，甲方作为存续公司注册资本不变，注册资本仍为167,087 万元，实缴出资仍为 167,087万元。
（三）甲乙双方应于 2024年 5月 31日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更，但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双
方可以另行签订补充协议，延长办理时限。
（四）本次吸收合并前，乙方持有中航重机股份有限公司一定数量股票；本次吸收合并后，由甲方作为存续公司继续持有前述公
司的股票及股权并处理相关事宜。
（五）本次吸收合并后，乙方的全部资产均由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。
（六）本次吸收合并后，乙方的全部未了结诉讼由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。
（七）本次吸收合并后，乙方的全部未履行完毕的合同由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。
（八）甲方应与乙方共同聘请资产审计评估机构并由甲方负担所有资产审计评估费用；本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资
产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税费按照法律法规的规定承担。
（九）甲乙双方应在本协议生效后，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一
方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。
（十）本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起成立，自得到甲乙双方股东批准同意后生效
；本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、本次吸收合并前后持股 5%以上股东及其全资子公司的持股变动情况
本次吸收合并前，盖克公司系贵航集团全资子公司，本次权益变动前后交易双方的持股情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次变动数量 本次权益变动后
持股数量（股） 占比 （股） 持股数量（股） 占比
贵航集团 90,354,320 6.10% 19,034,864 109,389,184 7.38%
盖克公司 19,034,864 1.28% -19,034,864 0 0.00%
合计 109,389,184 7.38% 0 109,389,184 7.38%
四、前次吸收合并后公司第一大股东、持股 5%以上股东及其全资子公司的持股变动情况
2024年 3月 8 日公司披露了《中航重机关于第一大股东拟被吸收合并的提示性公告》（公告编号 2024-007），该事项与本次权
益变动正在履行相关审批流程，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。有关涉及股权变
动情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次变动数量 本次权益变动后
持股数量（股） 占比 （股） 持股数量（股） 占比
贵航集团 90,354,320 6.10% 340,151,744 430,506,064 29.06%
金江公司 321,116,880 21.67% -321,116,880 0 0.00%
盖克公司 19,034,864 1.28% -19,034,864 0 0.00%
合计 430,506,064 29.06% 0 430,506,064 29.06%
注：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成
五、本次吸收合并对公司的影响
本次权益变动为持股 5%以上股东贵航集团吸收合并全资子公司盖克公司，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次权益
变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公
司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次吸收合并将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东
、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
范性文件和《中航重机股份有限公司章程》的规定，不存在因本次吸收合并而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记
手续。
3、本次吸收合并存在不可抗力因素导致无法实施的风险，最终是否成功存在不确定性。
4、公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600765_20240416_U20G.pdf
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2024-04-11 00:00│中航重机（600765）：2023年度股东大会决议公告
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中航重机（600765）：2023年度股东大会决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-11/600765_20240411_SZ7R.pdf
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2024-04-11 00:00│中航重机（600765）：关于中航重机2023年度股东大会法律意见书
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中航重机（600765）：关于中航重机2023年度股东大会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-11/600765_20240411_HZSG.pdf
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2024-04-09 00:00│中航重机（600765）：关于2024年第一季度的业绩预告
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重要内容提示：
本公告所载主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具
体数据以公司 2024 年第一季度报告中披露的数据为准，提请投资者注
意投资风险。
公司 2024 年第一季度业绩预计实现营业收入 26.48 亿元，归属于上市公司股东净利润 3.19亿元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2024年 1月 1 日至 2024年 3月 31日。
（二）业绩预告情况
1.经公司初步测算，预计 2024 年第一季度，实现营业收入 26.48 亿元，与上年同期相比，同比增长 13%左右；归属于上市公
司股东的净利润 3.19 亿元，与上年同期相比，同比增长 18%左右；
2.预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 2.90 亿元。
（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：27,058.01万元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：26,848.46 万元。
（二）每股收益：0.18元。
（三）营业收入：234,031.27万元。
三、本期业绩变动的主要原因
公司营业收入稳步提升，一季度营业收入同比增长 13%左右，净利润同比增长 18%左右，主要系公司产品规模不断扩大，其中：
外贸增长强劲，实现收入 2.64亿元，同比增长 96.42%，环比增长 25.89%；同时，公司开展精益生产和降本增效工作，提升盈利能
力。
一是市场需求稳步提升生产任务饱满：公司持续推进主力军工程，高端装备市场占有率稳步提升，商用飞机和外贸业务需求转旺
，增长加速。二是募投项目实施进展顺利产能得到提升，为公司营业收入提升提供有力支撑；三是材料集采加强、精益生产项目推进
、技术和管理创发力、材料循环利用，降本增效出取得实效，盈利能力得到提升。
从全年来看，公司将按照 2024 年经营计划安排全年各项任务，营业收入和净利润将有望实现稳步增长。
四、风险提示
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风
险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/600765_20240409_GLDB.pdf
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2024-04-04 00:00│中航重机（600765）：2023年度独立董事述职报告（王雄元）
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中航重机（600765）：2023年度独立董事述职报告（王雄元）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-04/600765_20240404_X3CT.pdf
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2024-04-04 00:00│中航重机（600765）：2023年度独立董事述职报告（曹斌）
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中航重机（600765）：2023年度独立董事述职报告（曹斌）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-04/600765_20240404_NJFA.pdf
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2024-04-04 00:00│中航重机（600765）：2023年度独立董事述职报告（王立平）
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中航重机（600765）：2023年度独立董事述职报告（王立平）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-04/600765_20240404_BLNP.pdf
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2024-04-04 00:00│中航重机（600765）：2023年年度股东大会会议文件
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中航重机（600765）：2023年年度股东大会会议文件。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-04/600765_20240404_WQ4P.pdf
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2024-04-02 00:00│中航重机（600765）：关于2024年第一季度接待机构投资者调研的公告
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中航重机（600765）：关于2024年第一季度接待机构投资者调研的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/600765_20240402_FEB6.pdf
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2024-03-30 00:00│中航重机（600765）：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中航重机向特定对象发行股票的财务报告及审
│计报告
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中航重机（600765）：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中航重机向特定对象发行股票的财务报告及审计报告。公告详情
请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600765_20240330_ZFIK.pdf
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2024-03-30 00:00│中航重机（600765）：北京市嘉源律师事务所关于中航重机2023年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
│书（四）
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中航重机（600765）：北京市嘉源律师事务所关于中航重机2023年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）。公告详
情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600765_20240330_59JB.pdf
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2024-03-30 00:00│中航重机（600765）：关于中航重机向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年年
│度财务数据更新版）
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中航重机（600765）：关于中航重机向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年年度财务数据更新版
）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600765_20240330_98PP.pdf
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2024-03-30 00:00│中航重机（600765）：招商证券、中航证券关于中航重机向特定对象发行股票之上市保荐书（2023年年度财务
│数据更新版）
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中航重机（600765）：招商证券、中航证券关于中航重机向特定对象发行股票之上市保荐书（2023年年度财务数据更新版）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600765_20240330_TTZQ.pdf
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2024-03-30 00:00│中航重机（600765）：关于向特定对象发行A股股票募集说明书等相关文件财务数据更新的提示性公告
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中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年8月26日、2023年9月12日、2023年10月19日在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
》、《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）（2023年半年度财务数据更新版）》、《中航
重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》等相关文件。
鉴于公司已于2024年3月15日披露《2023年年度报告》，公司按照相关要求会同相关中介机构对募集说明书等相关文件的财务数
据及其他变动事项进行了更新，具体内容详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司2023年度向特定
对象发行A股股票募集说明书（修订稿）（2023年度财务数据更新版）》及相关文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的
决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600765_20240330_CD9A.pdf
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2024-03-30 00:00│中航重机（600765）：招商证券、中航证券关于中航重机向特定对象发行股票之发行保荐书（2023年年度财务
│数据更新版）
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中航重机（600765）：招商证券、中航证券关于中航重机向特定对象发行股票之发行保荐书（2023年年度财务数据更新版）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600765_20240330_STHD.pdf
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2024-03-30 00:00│中航重机（600765）：关于中航重机向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）（20
│23年年度财务数据更新版）
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中航重机（600765）：关于中航重机向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）（2023年年度财务数据
更新版）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600765_20240330_2NWQ.pdf
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2024-03-30 00:00│中航重机（600765）：2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）（2023年年度财务数据更新版
│）
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中航重机（600765）：2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）（2023年年度财务数据更新版）。公告详情请查
看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600765_20240330_ZILW.pdf
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2024-03-30 00:00│中航重机（600765）：关于向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复中有关财务事项的说明
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一、 关于向特定对象发行股票申请文件的第二轮 1-30
审核问询函的回复中有关财务事项的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006www.dahua-cpa.com关于向特定对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函的回复中
有关财务事项的说明
大华核字[2024]000809号
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 11 月 17 日出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请的第二轮问询函》（上证上审（再融
资）〔2023〕728 号）（以下简称“审核问询函”）已收
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