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600775(南京熊猫)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇600775 南京熊猫 更新日期:2024-02-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-31 00:00│南京熊猫(600775):2023年年度业绩预告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 业绩预告的具体适用情形:实现盈利,且净利润与上年同期相比下降 40%到 60%。 业绩预告相关的主要财务数据情况: 公司预计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的净利润约 1,619.43 万元到2,429.15 万元,与上年同期相比,将减少约 1,61 9.43 万元到 2,429.15 万元,同比减少约 40%到 60%。 公司预计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-327.29 万元到 482.43 万元,与上年同期相比 ,将减少约 630.83 万元到1,440.55 万元,同比减少约 56.67%到 129.40%。 一、本期业绩预告情况 (一)业绩预告期间 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。 (二)业绩预告情况 经南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)财务部门初步测算,预计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的净利润约 1,619.43 万元到 2,429.15 万元,与上年同期相比,将减少约 1,619.43 万元到 2,429.15 万元,同比减少约 40%到 60%。 预计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-327.29 万元到 482.43 万元,与上年同期相比,将 减少约 630.83 万元到 1,440.55万元,同比减少约 56.67%到 129.40%。 (三)注册会计师未对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具专项说明。 二、上年同期经营业绩和财务状况 (一)归属于母公司所有者的净利润:40,485,761.62 元。 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润:11,132,646.17 元。 (二)每股收益:0.0443 元。 三、本期业绩预减的主要原因 (一)公司产品结构调整及主营业务收入下降导致净利润减少报告期内,公司部分产品结构调整,市场未达预期;部分业务交货 周期调整,未达到结算要求,收入利润同比下降;以及部分业务模式转变,主营业务收入下降明显,对归属于母公司所有者的净利润 产生一定影响。 四、风险提示 (一)可能影响本次业绩预告的不确定因素 2015 年 12 月,公司之参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司(公司持有其27%股份,以下简称“ENC”)收到南京江宁经济技 术开发区国家税务局特别纳税调查调整通知书,因 ENC 违反相关法律法规关于特别纳税调整的有关规定,应补企业所得税 1,222,86 7,252.87 元,并按有关规定加收利息。ENC 按照规定缴清了税款及利息合计 1,424,241,068 元。 根据 ENC2015 年度审计报告,ENC 将上述特别纳税调整事项及利息计入“其他长期资产”,并于当年支付 2 亿税金,其余款项 于 2016 年年初支付。在 2016 年 3 月 15 日召开的 ENC 董事会上,全部股东一致同意与 ERICSSONAB(瑞典爱立信公司,以下简 称“EAB”)内部交易相关的转移定价调整金额由EAB 承担,其他税务调整将由 ENC 承担。该意见在 ENC 历年董事会上得到记录。 同时,董事被告知 EAB 及 ENC 将根据中国和瑞典两国间的避免双重征税协定,提交相互协商程序(MAP)的申请。中方股东始终强 调正在进行中的 MAP双边协商应被视作是 EAB 的风险而不是 ENC 的。 另外,在历年 ENC 审计报告中,审计机构均有如下表述:截至本财务报表报出日,ENC 无法判断相互协商程序的结果和完成时 间,ENC 基本确定 ENC 缴纳的特别纳税调整款不会因该相互协商程序最终被撤销或撤回而导致 ENC 无法从 EAB 及中国税务机关获 得全额返还。 2020 年 ENC 年报,上述“其他长期资产”科目变更为“其他非流动资产”,一直延续至今。 公司根据 ENC 出具的审计报告确认投资收益。因此根据企业会计准则及ENC 经审计财务报表,上述税务事项并未对 ENC 以及公 司的 2015-2022 年度损益产生影响。 2023 年 12 月 19 日,ENC 瑞典方董事邮件通知 ENC 所有中方董事,瑞典税务当局结束了 MAP 协商。ENC 基于此进行了财务 处理。2024 年 1 月 16 日公司收到 ENC2023 年 12 月未经审计财务报表,亏损金额为人民币 1,223,949,189.61元。产生亏损的主 要原因是:ENC 承担了“特别纳税调整”人民币 1,424,241,068元,剔除从 EAB 得到的税收减免 199,493,876 瑞典克朗(约合人民 币 1.36 亿)之外的部分,并计入当期损益。 目前各方股东正就该事项的处理进行持续的交流、协商和沟通。根据 ENC章程有关规定,年度财务报表须经出席董事会会议的全 体人员一致通过方可作出决定。公司将与相关股东方保持密切地交流、沟通,积极跟进该特别纳税调整事项后续进展情况,采取一切 必要措施,全力维护自身及其股东合法权益。公司亦将按照相关要求,对后续进展及变化情况做好信息披露工作。 除此之外,公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的其他重要不确定因素。 (二)就上述不确定因素与年审会计师沟通情况 公司已就上述可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素与年审会计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大 信所”)进行了沟通,公司与大信所对上述不确定因素的判断和处理形成了一致意见。 (三)上述不确定因素可能造成的影响 鉴于前述不确定因素,以及可能对公司造成重大影响,预计可能致使公司对ENC 的长期股权投资将减记至 0,预计可能对归属于 母公司所有者的净利润产生的最大影响金额是-25,662.63 万元,由此预计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的净利润可能约-23 ,233.48 万元到-24,043.20 万元,与上年同期相比,可能将出现亏损;公司预计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润可能约-327.29 万元到 482.43 万元。 (四)其他风险提示 本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步测算,尚未经注册会计师审计。 五、其他说明事项 以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2023 年年报为准,敬请广大投资者注意投 资风险。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-31/600775_20240131_LV04.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-20 12:10│南京熊猫(600775):关于对中国华融资产管理股份有限公司予以监管警示的决定 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 南京熊猫(600775):关于对中国华融资产管理股份有限公司予以监管警示的决定。 http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/focus/c/42e19525-a76e-4a81-bc73-370b6995f915.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-09 00:00│南京熊猫(600775):关于审计机构变更项目质量复核人员的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 10 月 18 日召开第十届董事会临时会议,审议通过了《关于变更 2023 年度审计机构的议案》,同意聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信所”)为公司 2023年度审计机构。 该议案已经 2023 年 12 月 15 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 19 日刊 载于上海证券交易所网站的《南京熊猫变更会计师事务所公告》(公告编号:临 2023-033)。近日,公司收到大信所发来的《关于 变更南京熊猫电子股份有限公司项目质量复核人员的函》,现就具体情况公告如下: 一、项目质量复核人员变更情况 大信所作为公司 2023 年度审计机构,原指派冯发明先生作为项目质量复核人员为公司提供审计服务。公司于 2024 年 1 月 8 日接到大信所《关于变更南京熊猫电子股份有限公司项目质量复核人员的函》,大信所根据《中国注册会计师职业道德守则》及相关 规定并结合该所内部质量管理实际情况,对 2023 年度项目质量复核人员进行统筹委派,项目质量复核人员由冯发明先生变更为李洪 先生。本次变更后,为公司提供 2023 年审计服务的项目质量复核人员为李洪先生。 二、项目质量复核人员基本信息 1、基本信息 项目质量复核人员:李洪 李洪先生拥有注册会计师执业资质。1999 年成为注册会计师,1999 年开始在大信会计师事务所执业,2010 年开始从事上市公 司审计及质量复核服务,长期负责证券业务项目的质量控制复核,包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审 计等,近三年复核的上市公司审计报告包括中航工业机电系统股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司、万达电影股份有限公司、 吉林高速公路股份有限公司以及经纬纺织机械股份有限公司审计报告等。具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。 2、诚信记录 本次变更的项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、 监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 本次变更的项目质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,未持有和买卖公司股票,也不 存在影响独立性的其他经济利益。 三、本次变更对公司的影响 本次变更过程中相关工作安排已有序交接,变更事项不会对公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计工作产生不利影响。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-09/600775_20240109_PK35.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-09 00:00│南京熊猫(600775):关于吸收合并全资子公司完成登记手续的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、吸收合并全资子公司概况 2023 年 4 月 17 日,南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会临时会议,审议通过了《关于吸收合 并南京熊猫电子科技发展有限公司》的议案,公司拟吸收合并全资子公司南京熊猫电子科技发展有限公司(以下简称“科技发展公司 ”),吸收合并完成后,科技发展公司解散并注销,其全部资产、债权及债务均由公司依法承继。上述吸收合并事项已经 2023 年 6 月 27 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 4 月18 日刊载于上海证券交易所网站的《南 京熊猫关于吸收合并全资子公司的公告》 (公告编号:临 2023-010)。 二、进展情况暨完成登记手续 近日,公司已办理完成上述吸收合并,并收到南京经济技术开发区市场监督管理局《登记通知书》,南京熊猫电子科技发展有限 公司提交的公司注销登记申请材料齐全,符合法定形式,予以登记。此次注销为吸收合并注销,吸收方为:南京熊猫电子股份有限公 司,被吸收方为:南京熊猫电子科技发展有限公司。 本次吸收合并不影响公司合并报表净资产和当期利润。本次吸收合并不涉及公司名称、住所、注册资本等基本情况变更,亦不涉 及变更公司董事会、监事会和高级管理人员的组成。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-09/600775_20240109_U8XH.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-28 00:00│南京熊猫(600775):董事会薪酬与考核委员会议事规则 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为进一步建立健全南京熊猫电子股份有限公司(“公司”或“本公司”)董事(不包括独立非执行董事)及高级管理人 员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司上市地股票交易规则 、公司章程及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案及制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 总会计师及董事会秘书。 第二章 成员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成, 其中独立非执行董事占全体委员半数以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任一名,由独立非执行董事委员担任,负责主持委员会工作;主任由董事长在委员内提名,董事 会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期为三年,委员任期届满,连选可以连任。董事会有权在任何时候对委员进行调整,期间如有 委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会设秘书长一名,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订、审核薪酬政策,向董事会提出建议 ; (二)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议; (三)根据执行董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审核薪酬 计划或方案,并向董事会提出建议;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案 和制度等;此应包括非金钱利益、退休金权利(如有)及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿); (四)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议; (五)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件; (六)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若 未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (七)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条 款一致,有关赔偿亦须合理适当; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与制定他自己的薪酬标准; (九)审查公司董事(独立非执行董事除外)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (十)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (十一)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就等向董事会提出建议; (十二)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议; (十三)董事会授权的其他事宜,及就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由,并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会决议需提交董事会审议通过后实施。 第四章 决策程序和确定依据 第十二条 薪酬与考核委员会负责做好董事会关于薪酬与考核决策的前期准备工作,提供包括但不限于以下有关方面的资料: (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况; (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况; (五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序: (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价; (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价; (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。 第十四条 领取薪酬的董事和高级管理人员采用岗位责任工资制,由薪酬与考核委员会按工作实绩进行考核。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可 委托其他委员(独立非执行董事)主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二(含三分之二)以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做 出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以接纳书面议案以代替召开会议,书面议案经全 体委员的过半数通过后形成生效决议。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公 司章程及本议事规则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有纪要,出席会议的委员应当在会议纪要上签名;会议纪要由薪酬与考核委员会秘书长 保存。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的决议,应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。 第二十六条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程和上海证券交易所、香港交易所的《上市 规则》的规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或修改后的公司章程或不时修订的《上市规则》的规定相抵触时,按国家 有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及《上市规则》的规定执行。 第二十七条 本议事规则自董事会通过之日起执行。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/600775_20231228_ZW2N.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-28 00:00│南京熊猫(600775):董事会审核委员会议事规则 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 南京熊猫(600775):董事会审核委员会议事规则。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/600775_20231228_5ISG.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-28 00:00│南京熊猫(600775):董事会提名委员会议事规则 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为合理规范南京熊猫电子股份有限公司(“公司”或“本公司”)董事、高级管理人员(监事除外,包括总经理、副总 经理、总会计师、董事会秘书),优化董事会成员构成,完善公司治理结构,促进董事会科学高效决策,根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定,公司董事会设立提名委员会,并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的候选人人选、选择标准和程序进行研 究并提出建议。 第二章 成员组成 第三条 提名委员会由三至五名董事组成,其中独立非执行董事占全体委员半数以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任一名,由独立非执行董事委员担任,负责主持委员会工作;主任由董事长在委员内提名,董事会选举 产生。 第六条 提名委员会委员任期为一年,期满后董事会未作调整的,视为连任。董事会有权在任何时候对委员进行调整,期间如有 委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。 第七条 提名委员会设秘书长一名,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限: (一) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识、经验及多元化方面),并根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构及就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议; (二) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的候选人; (四) 对董事候选人及其任职资格进行遴选、审查,并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的高级管理人员候选人及其任职资格进行遴选、审查,并提出建议; (六) 审查独立非执行董事的任职资格(包括但不限于独立性),并形成明确的审查意见; (七) 就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议; (八) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计划向董事会提出建议; (九) 制定董事会成员多元化的政策(“多元化政策”)及于企业管治报告内披露多元化政策或政策摘要,检讨多元化政策及 向董事会提出修订建议,以确保多元化政策符合上市规则并行之有效; (十) 董事会授权的其它事宜; (十一) 法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》及公司上市地证券交易所规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。 第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的决议提交董事会审议通过后实施; 单独或合并持有公司已发行股份百分之三(含百分之三)以上的股东提名董事候选人及监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一(含百分之一)以上的股东提名独立非执行董事候选人时,应提供该候选人相应的任职资格及其它材料,由提名委员会审 核合格后提交股东大会选举,在无充分理由的情况下,股东及控股股东应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能列入股东大会审议 程序。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究并草拟公司的董事、高级管理人员的当选 条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会审议通过实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序: (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料; (二) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员候选人; (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人; (五)召开提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)在选举新的董事五十日或聘任新的高级管理人员三日之前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和 相关材料; (七)根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其 它委员(独立非执行董事)主持。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二(含三分之二)以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决 议,必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以接纳书面议案以代替召开会议,书面议案经全体委员 的过半数通过后形成生效决议。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 提名委员会可听取外界独立人士的专业意见, 如有必要,可邀请具备有关经验及专业知识的外界人士出席会议,费 用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

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