公司公告☆ ◇600794 保税科技 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│保税科技（600794）：2023年年度股东大会会议材料
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保税科技（600794）：2023年年度股东大会会议材料。公告详情请查看附件。
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2024-03-30 00:00│保税科技（600794）：董事会提名委员会工作细则（2024年3月修订）
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第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责。
第二章 人 员 组 成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人的人选在委员内产生，并经董事会任命
。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职 责 权 限
第七条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议 事 规 则
第九条 提名委员会会议由召集人或两名以上委员提议，根据需要及时召开。
第十条 会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知提名委员会委员。经全体委员一致同意，需要尽快召开会议的，可
以免于按照上述规定的时限执行。
第十一条 提名委员会会议由全体委员的三分之二以上出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；提名委员会决议或意见由到
会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的提名委员会委员签署。
第十二条 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明
确意见，并委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 提名委员会会议表决方式为投票表决，会议可以采取现场方式或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与通讯表决方
式同时进行的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、有关高级管理人员、公司相关职能部门人员和有关专家、学者及中介
机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求，对有关事项作出解释和说明。
第十五条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不
少于 10年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五章 附 则
第十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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2024-03-30 00:00│保税科技（600794）：关于2023年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
拟每 10股分配现金红利 0.85元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）回购
专用账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
一、利润分配方案内容
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 574,953,383
.46 元。经公司第九届董事会第二十三次会议决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用
账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
以公司总股本 1,212,152,157 股扣减不参与利润分配的回购股份12,000,000股，即 1,200,152,157 股为基数，每 10股分配现
金股利 0.85元（含税），总计 102,012,933.35 元。本年度公司现金分红占 2023 年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为
40.44%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整
情况。
本次利润分配方案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
公司于 2024年 3月 28日召开第九届董事会第二十三次会议，以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《公
司 2023年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》等规定的利润分配政策，同意将本议案提交公司 2023年年度股东大会审议。
三、监事会意见
经核查，公司 2023年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司 2023年度
经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合
法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营
和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-03-30 00:00│保税科技（600794）：独立董事专门会议制度（2024年3月修订）
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第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及
利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股
东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信
息。
第六条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开；独立董事专门会议召集人认为有必要
时，或半数以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。
第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会议召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章
程》等规范性文件的有关规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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2024-03-30 00:00│保税科技（600794）：2023年度独立董事述职报告—杨晓琴
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根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为公司的
独立董事，在2023年的工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的
利益。现将2023年度本人履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨晓琴，1972 年出生，汉族，中国国籍，九三学社社员，学士，注册会计师、注册评估师。曾任南京江宁会计师事务所项
目助理、项目经理，南京永宁会计师事务所项目经理、副主任会计师。现任南京永宁会计师事务所主任会计师。2021年 11月起任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）本年度出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共计召开 10 次董事会和 5 次股东大会。作为公司独立董事，任职期间本人依规全部按时出席董事会会议和股
东大会会议。
会前我认真审阅董事会各项议案，积极与公司经营管理层和其他独立董事沟通，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权
。特别是对公司重大投资、经营管理、公司内部制度的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，
为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
我对各项董事会议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
按照《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，本人积极履行各专业委员会委员的职责。报告期内，公司总计召开战略发展委
员会会议 1 次、审计委员会会议 6次、薪酬与考核委员会会议 2 次和提名委员会会议 1 次。
本人作为公司审计委员会委员并担任召集人，对公司定期报告、《关于以邀请招标方式选聘公司 2023 年度会计师事务所的议案
》和《关于聘任公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》进行审议并出具相应的审核意见；作为薪酬与考核委员会委员
，对公司董监高人员 2022 年年度薪酬议案和确定财务总监年薪基数的议案进行了认真审议；作为提名委员会委员并担任会议召集人
，对聘任公司财务总监的议案进行了认真审议。
我对上述专业委员会审议的议案均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司以下事项发表了独立意见：
时间 届次 事项 发表意见
2023年 3月 第九届董事会第 关于公司与控股股东及其他关联方 同意
24日 十二次会议 资金往来的专项说明及独立意见；
对内部控制评价报告的独立意见；
关于公司 2022 年利润分配的独立
意见；关于审议公司董事、监事和
高级管理人员 2022 年度薪酬议案
的独立意见；关于关联交易的独立
意见；关于公司会计政策变更的独
立意见；关于公司对外担保情况的
专项说明及独立意见。
2023年 6月 第九届董事会第 关于聘任公司财务总监的独立意见 同意
19日 十四次会议
2023年 8月 第九届董事会第 关于公司对外担保事项的独立意见 同意
17日 十五次会议
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，公司经营管理人员与我保持着密切的
沟通。公司采取现场考察、现场会议和通讯会议等方式，为我履行职责提供了有利的条件。同时，我也主动在公司年度报告审计期间
与公司经营管理层及其他相关人员就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均及时通知了我并提供
相关资料，有效配合了我的工作。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人积极参加由证监会和上市公司协会等组织的各类培训，加深对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治
理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的理解，及时掌握最新的监管政策和监管方向，为公司的科学决策和风险防范，提供专业
的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，切实履行独立董事职责。本人在报告期内履职重点关注事
项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于审议孙公司华泰化工租赁保税港务土地使用权暨关联交易的议案
》进行了充分的了解和沟通，并听取了相关部门的汇报。基于独立判断，就该议案发表了事前认可声明和独立意见。我认为该等交易
事项均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定，遵循公平、公正、公开原则，市场价格公允，有利于公司
的业务发展，不影响公司的独立性，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，未出现公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，未出现公司被收购的相关情况。
（四）公司定期报告及内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程
序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》结合公司实际情况，我们决定以邀请招标方式选聘公司 202
3 年度会计师事务所，并明确了：招标文件、投标人资格要求及确定情况、成立评标委员会。
本人对投标候选人中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，并
听取了相关部门的汇报。我认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能
力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司 2023 年度审计的工作要求。本人同意将《关于聘任公司 2023 年度审计机构和内部控制
审计机构的议案》提交公司第九届董事会第二十次会议审议。
（六）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人根据公司业绩指标完成情况对公司 2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，并对其发表了明确同意
的独立意见。我认为在《公司 2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度
》，并严格按照考核结果发放。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对第九届董事会第十五次会议审议的《关于为子公司期货交割库业务提供担保的议案》进行了事前了解和沟通，并
听取了相关部门的汇报。基于独立判断，对公司对外担保事项发表了明确同意的独立意见。
我核实了公司 2023年的对外担保情况及资金占用情况，认为公司对外担保风险可控，不存在违规担保情况，也未发现有公司大
股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了聘任徐惠女士为公司财务总监的议案。本人对公司财务总监的聘任均在认
真审阅相关资料的基础上表示同意，并发表了独立意见。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、谨慎履行自己的职责，深入了
解和掌握公司业务与发展的实际情况，运用自身专业知识和经验为公司重大事项提供建议。
2024年，本人将继续勤勉尽职，按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的要求，认真、勤勉、尽责的履行职责，充分运用
专业知识和经验，为董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及各股东的合法权益。
特此报告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
独立董事：杨晓琴
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600794_20240330_SI7G.pdf
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2024-03-30 00:00│保税科技（600794）：董事会审计委员会2023年度工作报告
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张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师
事务所”）作为 2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司
对中喜会计师事务所在 2023年审计业务中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，2023 年中喜会计师事务所在资质等方面合规
有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下：
一、资质条件
中喜会计师事务所成立于 2013 年 11 月，注册地址为北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室，首席合伙人为张增刚
先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，具有近30 年的证券业务从业经验
。
截至 2023 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所从业人员总数 1,387 人，其中合伙人 86人，注册会计师 379 人；注册会计师
中，247 人签署过证券服务业务审计报告。
项目合伙人及第一签字注册会计师刘敏，2002 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计业务，1999 年开始在中喜会
计师事务所执业，本年首次为公司提供审计服务；近三年签署 4 家上市公司审计报告。
第二签字注册会计师吕小云，1998 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计业务，2000 年开始在中喜会计师事务所
执业，本年首次为公司提供审计服务；近三年签署 4 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人刘新培，1999 年成为中国注册会计师，2004 年开始从事上市公司审计业务，1998 年开始在中喜会计师事
务所执业，本年首次为公司提供审计服务；近三年复核 9 家上市公司审计报告。
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