公司公告☆ ◇600798 宁波海运 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│宁波海运（600798）：关于董事会、监事会延期换届的公告
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宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会、监事会将于 2024 年 4月 26日任期届满。鉴于董事会、监事会换
届工作尚在积极筹备中，为保证公司相关工作的连续性，公司第九届董事会、监事会将延期换届，同时公司董事会各专门委员会、高
级管理人员任期也将相应顺延。
在董事会、监事会换届完成前，公司第九届董事会、监事会全体成员，董事会专门委员会成员及高级管理人员将继续按照法律法
规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的职责和义务。
本次延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进相关工作，尽快完成董事会、监事会换届选举工作，并及时履行信息披
露义务。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/600798_20240416_EZ0G.pdf
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2024-01-18 00:00│宁波海运（600798）：关于控股股东拟存续分立的提示性公告
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宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集
团”）的通知：因经营需要，海运集团拟进行存续分立，分立为宁波海运集团有限公司（存续公司）和一家新设公司（以下简称“新
设公司”，具体名称以市场监督管理局最终核定为准）。
本次分立前：海运集团注册资本为 12,000 万元，由浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）出资 6,120 万元，持
股比例为 51%；宁波大通开发有限公司（以下简称“宁波大通”）出资 5,880万元，持股比例为 49%。海运集团持有本公司 31.11%
的股份。
本次分立后：海运集团注册资本为 6,120 万元，由浙能集团出资 3,121.2万元， 持股比例为 51%，宁波大通出资 2,998.8 万
元，持股比例为 49%；新设公司注册资本为 5,880 万元，由浙能集团出资 2,998.8万元，持股比例为 51%，宁波大通出资 2,881.2
万元，持股比例为 49%。本次分立拟将海运集团持有的本公司股份的 15.24%分立进入新设公司，剩余占本公司股份的 15.87%保留在
存续公司海运集团。
本次海运集团存续分立，不会对公司的生产和经营情况产生影响，公司控股股东及实际控制人保持不变。分立后，海运集团和新
设公司仍受同一主体控制而为一致行动人，将共同遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定。该事项尚需取得相关主管部门批准，存在不确定性。公司将根据海运集团分立工作的实施进展情况持续履行信息披
露义务。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-18/600798_20240118_HLS1.pdf
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2024-01-04 00:00│宁波海运（600798）：关于公司职工监事辞职及补选职工监事的公告
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宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于近日收到公司职工监事魏樟明先生的辞职报告，魏樟明先生
因工作变动，辞去公司第九届监事会职工监事职务。公司对魏樟明先生在任职期间为本公司作出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于 2023年 12月 29日召开职代会代表组长联席
会议，一致同意选举陈吕平先生（简历附后）为公司第九届监事会职工监事，任期自公司职代会代表组长联席会议审议通过之日起至
公司第九届监事会任期届满之日止。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-04/600798_20240104_R2WN.pdf
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2023-12-16 00:00│宁波海运（600798）：关于公司证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的公告
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宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到李红波女士的书面辞职报告，因工作变动，李红波
女士辞去公司证券事务代表职务。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李红波女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司对李红波女士在任职期间为本
公司作出的贡献表示衷心感谢！
公司于 2023年 12月 15日召开了第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会聘
任邱伟明先生为公司证券事务代表（聘期至本届董事会届满）。
邱伟明先生具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训
证明，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
公司证券事务代表联系方式如下：
联系电话：0574-87659140
传真号码：0574-87355051
电子邮箱：QiuWM@nbmc.com.cn
联系地址：浙江省宁波市北岸财富中心 1 幢
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-16/600798_20231216_SGO2.pdf
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2023-12-16 00:00│宁波海运（600798）：第九届监事会第八次临时会议决议公告
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宁波海运股份有限公司第九届监事会第八次临时会议通知于2023 年 12 月 10 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认
。会议于 2023 年 12 月 15 日以通讯方式召开。会议应参加表决监事 5名，实际参加表决监事 5 名。本次会议的召开符合《公司
法》《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席王静毅先生召集，经与会监事认真审议并以通讯表决方式形成如下决议：
以 5票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于修改<宁波海运股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。同意将该议案提
交公司股东大会审议、表决。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-16/600798_20231216_6FTD.pdf
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2023-12-16 00:00│宁波海运（600798）：董事会审计委员会工作细则（2023年修改）
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宁波海运（600798）：董事会审计委员会工作细则（2023年修改）。
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2023-12-16 00:00│宁波海运（600798）：董事会提名委员会工作细则（2023年修改）
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第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要负责对公司董事、经理人员和其他高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成。其中独立董事应占二分之一以上。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重
提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。
第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由
，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程
序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、经理人员和其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通知全体委员, 公司原则上应当于会议召开前三日提供相关会
议资料和信息。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委
员的过半数通过。
提名委员会委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但与议题相关人员须回避。
第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规及公司章程的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存
会议资料 10年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-16/600798_20231216_ZX9I.pdf
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2023-12-16 00:00│宁波海运（600798）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年修改）
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第一条 为进一步建立健全公司董事（除独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理
结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定
本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核
；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书
、财务负责人、安全总监、总会计师、总经济师和总工程师。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组（设在公司人力资源部）,专门负责提供公司有关经营管理方面的资料及被考评人员的有关
资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会递交述职报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通知全体委员。公司原则上应当于会议召开前三日提供
相关会议资料和信息。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经
全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、及公司
章程的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司
应当保存会议资料 10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则经公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-16/600798_20231216_4Y8E.pdf
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2023-12-16 00:00│宁波海运（600798）：ESG信息披露管理制度
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第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）ESG信息披露行为，加强公司 ESG 自我约束，推进公司实现可持续
发展，提升公司竞争力和可持续性，依据中国证监会《上市公司治理准则》、生态环境部《企业环境信息依法披露管理办法》、《上
海证券交易所上市公司环境信息披露指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》，以及《宁波
海运股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司 ESG信息编制、披露事务的管理。第三条 本制度所称 ESG 信息披露是指反映公司在环境、社会、管
治三个维度履行社会责任的理念、战略、方法，以及经营活动中积极考虑对环境、社会和管治等方面产生的影响，按照中国证监会、
上海证券交易所有关规定，在指定媒体上公开披露 ESG信息的行为。
第四条 公司应当及时、公平地披露 ESG 信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
第五条 公司 ESG信息披露职责划分如下：
（一）公司 ESG信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司 ESG信息披露事项；
（二）公司董事会秘书负责组织和协调 ESG信息披露事务。公司证券投资部为 ESG信息归口和披露的管理部门，负责公司 ESG信
息的收集与处理、ESG 报告编制，并在公司董事会秘书的领导下办理 ESG信息披露事宜；
（三）公司各部门、各控股子公司是 ESG信息的主要提供方，根据 ESG报告编制方案要求及时提供真实、准确、完整的 ESG信息
；
（四）公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司负责人，以及持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人为
公司ESG信息披露的义务人，承担相应的 ESG信息披露义务。
第二章 信息披露内容
第六条 ESG 报告期原则要求为一个会计年，即每年 1 月 1 日至12 月 31 日，ESG 年度报告披露应当在每个会计年度结束之日
起 4 个月内完成。
第七条 ESG 报告覆盖对公司有实质性影响的环境、社会和管治方面的活动，所确定的报告范围适合公司整体的规模和性质。
第八条 ESG报告包括封面、报告说明、董事长致辞、公司简介、ESG基本情况、ESG绩效披露等内容。
第九条 ESG基本情况包括但不限于：
（一）公司发展理念与 ESG理念的结合；
（二）ESG治理结构；
（三）ESG历史沿革；
（四）当期 ESG实践总结；
（五）发展战略；
（六）利益相关方识别与沟通等。
第十条 ESG绩效披露分为环境、社会、管治三个方面：
（一）环境方面包括但不限于能源消耗、节能减排、污染防治等；
（二）社会方面包括但不限于公司相关权益人的利益保护、社会责任、公益事业等；
（三）管治方面包括但不限于治理结构、治理机制、治理效能等。
第十一条 公司根据外部环境和相关法律法规政策的变化积极调整 ESG报告的具体内容。
第三章 ESG信息收集、编制和披露
第十二条 公司证券投资部负责提出 ESG 报告编制方案，经公司董事会秘书批准后，确定 ESG报告的范围和重点披露的议题，对
内外部利益相关方进行调研，面向公司各部门、各控股子公司采集信息，并依据收集到的材料撰写 ESG报告。
ESG报告报董事会秘书审定后，提请公司董事会审议批准，由公司证券投资部办理信息披露事宜。
第十三条 公司应在上海证券交易所的网站披露 ESG 报告。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于公司信息披露指定刊载报纸
和网站，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公司 ESG报告的正式公告。
第十四条 ESG 报告披露后可在公司业绩说明会、实地调研、路演等投资者关系活动中进行宣传，也可通过公司官网、“上证 E
”互动等渠道对 ESG报告进行传播。
第十五条 公司 ESG 报告可供投资者、员工、合作伙伴、客户、供应商、政府及监管机构等不同主体参考使用。
第十六条 公司对 ESG报告的真实性、准确性、完整性负责，ESG报告接受政府、社会公众、新闻媒体及其他第三方监督。
第四章 保密措施与责任追究
第十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应当披露的 ESG 信息的工作人员，负有保密义
务。
第十八条 上述相关人员及公司各部门、各控股子公司在进行业务合作和信息交流时，不得以任何方式向任何单位和个人泄露公
司尚未公开的 ESG信息。涉及公司 ESG内幕信息及内幕信息知情人的管理应当按照公司内幕信息知情人登记制度中的相关规定执行。
第十九条 由于有关人员的失职，导致公司 ESG 信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应当对该责任人给予批评、警告
，直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或者向其提出适当的赔偿要求。
第二十条 如公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司 ESG信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽之 ESG 信息披露事宜，应当按照有关信息披露的法律、法规、规章以及相关监管部门、上海证券交易所
的其他规范性文件和《宁波海运股份有限公司信息披露管理制度》的规定执行。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-16/600798_20231216_XX8C.pdf
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2023-12-16 00:00│宁波海运（600798）：第九届董事会第八次临时会议决议公告
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宁波海运股份有限公司第九届董事会第八次临时会议通知于2023 年 12 月 10 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认
。会议于 2023 年 12 月 15 日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会
议应参加表决董事 10名，实际参加表决董事 10名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议由董事长董军先
生召集，经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
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