公司公告☆ ◇600809 山西汾酒 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-30 00:00│山西汾酒（600809）：董事会审计委员会议事规则（2024年3月修订）
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第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由七名董事组成,其中至少包括四名外部董事（含独立董事），并至少有一名外部董事为会计专业人士
。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事中会计专业人士担任，若会计专业人士有两名或两名以上，则会计专业人士均
作为主任委员候选人，经二分之一以上委员选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其在委员会任期与其董事任期一致,任期届满,连选可以连任
。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务,其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失,董事会应根据公司《章程》和
本规则增补新的委员。
第七条 审计委员会下设审计办公室，办公室设在审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务管理部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会主任委员或
两名以上委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员， 会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体
委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，独立董事委员
只可委托独立董事委员出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理出席会议
委员应当在授权范围内行使权利。
委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数
通过。
第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、
电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。
第十七条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本议事规则的规
定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，由董事会办公室人员进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与相
关材料由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席会议的委员均
对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解释。
第二十四条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600809_20240330_2090.pdf
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2024-03-30 00:00│山西汾酒（600809）：关于修订公司《章程》及相关制度的公告
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山西汾酒（600809）：关于修订公司《章程》及相关制度的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600809_20240330_W4QO.pdf
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2024-03-30 00:00│山西汾酒（600809）：独立董事工作制度（2024年3月修订）
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山西汾酒（600809）：独立董事工作制度（2024年3月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600809_20240330_07VD.pdf
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2024-03-30 00:00│山西汾酒（600809）：关于2024年度日常关联交易计划的公告
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重要内容提示
日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖
日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度日常关联交易计划在提交董事会审议之前，已经独立董事专门会
议审议通过并形成如下意见：2024年度日常关联交易计划属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实
信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合
有关法律法规及公司《章程》的相关规定。同意该日常关联交易事项。
2024年3月29日，公司召开第八届董事会第四十八次会议审议公司《2024年度日常关联交易计划》，关联董事回避表决，8名非关
联董事全部同意，该议案无需提交公司股东大会审议。
2023年4月26日，公司就与关联方之间2023年度日常关联交易进行预计并公告，预计2023年度发生的关联交易总额不超过30162万
元，该议案已经第八届董事会第三十四次会议审议通过。
2023年度日常关联交易计划完成情况如下：
“采购商品及其他”预计金额19150万元，实际完成20452.06万元；“销售商品及其他”预计金额5342万元，实际完成4143.31万
元；“接受劳务或其他服务”预计金额5620万元，实际完成8553.47万元；“提供劳务或其他服务”预计金额为50万元，实际完成15.
4万元。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024年度 2023年实际
预计金额 完成情况（
未经审计）
采购商品及其他 山西杏花村汾酒集团有限 文创产品 615 -
责任公司下属公司 文化用品 34 -
小 计 649 -
销售商品及其他 山西杏花村汾酒集团有限 酿酒材料 18 16.28
责任公司下属公司 商品酒 310 202.02
商品酒 2622 2325.91
商品酒 9500 -
小 计 12450 2544.21
关联方 关联交易内容 2024年度 2023年实际
预计金额 完成情况（
未经审计）
接受劳务或其他 山西杏花村汾酒集团有限 参观费、办公费等 330 281.33
服务 责任公司及其下属公司 租赁费 73 226.7
租赁费、物业费 1050 538.37
会议、住宿、餐饮等 1434 1184.79
租赁费 249 262.78
租赁费 500 -
用车费等 16 20.72
宣传费、冠名费等 7000 4764.15
设计、可研等服务 2000 32.83
小 计 12652 7311.67
提供劳务或其他 山西杏花村汾酒集团有限 住宿、会议、餐饮 16 15.4
服务 责任公司及其下属公司
小 计 16 15.4
总 计 25767 9871.28
1.山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：袁清茂；注册资本：人民币90000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产与销售白酒、酒精、果露酒
、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）系公司控股股东，其他关联方系汾酒集团下属公司，与本公司构成
关联关系。
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账
损失。
公司向关联方销售本公司产品，销售价格与其他非关联经销商购货价格相同；公司采购关联方商品及接受关联方服务遵循市场价
原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价，如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方
商品，主要是充分利用汾酒集团下属宾馆、旅游公司、职业篮球俱乐部等相关营销资源，提高品牌知名度，扩大营销网络，保持优势
互补，同时由于公司与关联方之间地域的相邻关系，长期以来形成了稳定的餐饮住宿服务、旅游接待等业务往来。公司日常的关联交
易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务
不会因此而对关联方形成依赖。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600809_20240330_GXJP.pdf
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2024-03-30 00:00│山西汾酒（600809）：第八届董事会第四十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日以书面方式向全体董事发出关于召开第八届董事会第四
十八次会议的通知。会议于2024年3月29日在公司会议室以现场方式召开，会议由袁清茂董事长主持，应到董事十一名，实到董事七
名，刘卫华副董事长委托袁清茂董事长出席会议并行使表决权，余忠良董事委托陈鹰副董事长出席会议并行使表决权，王超群、张远
堂独立董事委托樊三星独立董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开、表决程序符
合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度经营计划》；
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《2024年度项目计划》；
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过公司《2024年度日常关联交易计划》；（详见公司临2024-004 公告）
公司2024年度将与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其下属公司等关联方围绕日常生产经营业务等方面开展关联交易，金额预
计为25767万元。
该项议案属于关联交易，关联董事回避表决。
该项议案已经独立董事专门会议审议通过。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；（此议案尚需股东大会审议，详见公司临 2024-005公告）
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》；
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于重新制订<独立董事工作制度>的议案》；（此议案尚需股东大会审议）
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600809_20240330_OOMU.pdf
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2024-03-30 00:00│山西汾酒（600809）：董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年3月修订）
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第一条 为进一步建立健全山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，全部由外部董事担任（含独立董事）。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一以上委
员选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员
因辞职或其它原因不再担任公司董事职务, 其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据公司《章程》和本规则增补新
的委员。
第七条 薪酬与考核委员会下设办公室，办公室设在人力资源部，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，
负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委
托其他委员代为出席，独立董事委员只可委托独立董事委员出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围内行使权利。
委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前
提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程
及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，由董事会办公室人员进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录与相关材料由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定， 对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席会议
的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。并由公司董事会负责解释。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600809_20240330_R7P2.pdf
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2024-03-30 00:00│山西汾酒（600809）：独立董事专门会议工作制度
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第一条 为进一步规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并
保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议 ”）。会议通知至少应于会议
召开前3日送达（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）全体独立董事。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电
话等）或现场与通讯相结合的方式召开。- 2 -
情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第四条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司《章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议，并经全体
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