公司公告☆ ◇600843 上工申贝 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│上工申贝（600843）：第十届董事会审计委员会2023年度履职情况报告
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2023 年，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）根据《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，在 2023 年度勤勉尽责
，积极开展工作，认真履行了职责。现就公司审计委员会 2023 年度履职情况向公司董事会汇报如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，鉴于公司第九届董事会任期届满，按照《公司章程》的相关规定，根据公司董事会提名委员会的提名，经公司 2023
年 5 月 31 日的第九届董事会第二十一次会议、2023 年 6 月 21 日的 2022 年年度股东大会审议通过，于 2023 年 6 月 21 日选
举产生公司第十届董事会董事成员，同日，公司第十届董事会第一次会议选举产生公司第十届董事会审计委员会委员，由 3 名董事
组成，其中独立董事 2 名，分别是独立董事张鸣、程林和董事黄颖健，主任委员由具有专业会计资格的独立董事张鸣担任。全部成
员均具有能够胜任审计委员工作职能的专业知识和商业经验，且均不在公司担任高级管理人员。
二、公司审计委员会 2023 年度会议召开情况
报告期内，公司审计委员会共召开了 5次会议，具体情况如下：
（一）2023 年 1月 12 日，以现场结合视频会议的方式召开了第九届董事会审计委员会 2023 年度第一次会议，会议议题如下
：
1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就公司 2022 年度财务和内控审计工作计划和预审情况等事项的专
题沟通汇报
（二）2023 年 4月 19 日，以现场结合视频会议的方式召开了第九届董事会审计委员会 2023 年度第二次会议，会议议题如下
：
1.立信《关于公司 2022 年度终审阶段工作情况汇报》
2.关于公司《2022 年度审计室工作小结和 2023 年工作计划》和《2022 年度内部控制规范体系建设工作》的汇报
（三）2023 年 4 月 26 日，以视频会议的方式召开了第九届董事会审计委员会2023 年度第三次会议，会议议题如下：
1.公司 2022 年度审计报告
2.公司 2022 年度财务工作报告及 2023 年度预算
3.关于公司计提资产减值准备的议案
4.关于公司 2022 年度利润分配预案
5.关于公司 2023 年度银行综合授信的议案
6.关于公司 2023 年度为控股子公司提供担保预计的议案
7.关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022 年度）
8.关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
9.关于支付会计师事务所 2022 年度审计报酬及续聘公司 2023 年度审计机构的议案
10.公司 2022 年度内部控制评价报告
11.公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告
12.公司 2023 年第一季度报告
会议就上述 12 项事宜形成决议，并将相关议案提交董事会审议。
（四）2023 年 8月 23 日，以现场结合视频会议的方式召开了第十届董事会审计委员会 2023 年度第四次会议，会议审议议题
如下：
1.《公司 2023 年半年度报告》全文及摘要
2.关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023 年半年度）
会上审计委员会就上述 2 项事宜形成决议，并将相关议案提交董事会审议。
（五）2023 年 10 月 30 日，以视频会议的方式召开公司第十届董事会审计委员会2023 年度第五次会议，本次会议审议议题如
下：
1.公司 2023 年第三季度报告
2.公司 2023 年内部控制评价工作的方案
会议就上述第 1项事宜形成决议并提交董事会审议。
三、公司 2023 年度审计委员会相关工作履职情况
1、2023 年度年报审计工作中的履职情况
2023 年，公司审计委员会在年审机构（立信）进场前，认真听取、审阅了年审注册会计师对公司 2023 年度年报审计的工作计
划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并共同协商相关的时间安排。
审计期间，审计委员会与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。审计委员会认为：公司财务会计报
表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求；公
司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整，报表合并基础准确财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、
漏报情况；公司内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但提请公司及注册会计师重点
关注并严格按照企业会计准则处理好资产负债表日后事项、关联方非经营性资金占用等，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性
。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
公司聘请的立信在出具 2022 年年度审计报告初步审计意见后，公司审计委员会审阅了其编制的 2022 年年度财务会计报表、财
务报表附注和内控审计报告，并发表意见。同意立信认定的公司账务处理，认为公司已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允地反映了公司 2022 年度财务状况、经营成果和现金流量，对年审注册会计师出具的公司 2022 年年度财务会计报表和内控
审计报告意见无异议，一致同意将立信审计的公司 2022 年年度财务会计报表和内控审计报告提交公司董事会审议。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
2023 年，公司审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，督促公司内控规范体系建设工作，组
织相关人员结合公司实际情况，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生
的原因，制定内控缺陷整改方案，建立与公司管理模式相适应的内部控制体系，并使之得到有效执行。
4、对公司内部审计工作指导情况
2023 年，公司审计委员会认真审阅了公司 2022 年度审计室工作总结和 2023 年度审计室工作计划，及时督促指导公司审计室
按照审计规范流程和计划对公司开展审计工作，对审计过程中存在的问题提出了指导性意见。2023 年，公司审计委员会未发现公司
审计室工作存在重大问题的情况，公司审计室工作能够有效运作。
四、总体评价
报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充
分发挥审查、监督、指导的作用，切实履行审计委员会的责任和义务，在推进公司年度审计工作、内外部审计沟通、内部控制管理规
范运作等方面发挥了应有的作用，促进公司建立了有效的内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。
2024 年，公司审计委员会将继续秉公审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
有关规定，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任，认真监督和指导公司内外部审计工作，促进公司内
部控制体系的完善，密切关注公司日常生产经营、财务成果等情况，推动公司治理水平持续提升，维护公司与全体股东的合法权益。
上工申贝（集团）股份有限公司
董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600843_20240423_QKR1.pdf
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2024-04-23 00:00│上工申贝（600843）：2023年度企业社会责任（ESG）报告
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上工申贝（600843）：2023年度企业社会责任（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600843_20240423_P920.pdf
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2024-04-23 00:00│上工申贝（600843）：关于公司2023年度利润分配预案的公告
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重要内容提示：
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度拟以 A 股每 10股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），B
股折算成美元发放，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，具体日期将在之后的权
益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，
并将在权益分派实施公告中披露。
一、利润分配方案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 90,738,582.28 元，截止 2023 年
12 月 31 日，公司期末可供分配利润为270,012,803.40 元。经公司第十届董事会第七次会议审议通过、第十届监事会第五次会议
审议通过，公司 2023 年度利润分配预案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.5 元（含税），B 股折算成美元发放，不送红股，不以资本公积金转增股本。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本713,1
66,480 股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 35,658,324.00 元（含税），占公司 2023 归属于母公司股东的净利润比例为 3
9.30%。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受
利润分配的权利。公司目前正在实施股份回购，公司通过回购专用账户持有的本公司股份不参与本次利润分配，如后续在实施权益分
派的股权登记日前因回购股份致使公司应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。以截至 2024 年
3 月 31 日为例，按照公司总股本 713,166,480 股扣除公司回购专用证券账户 8,134,100 股后的 705,032,380 股为基数计算，以
此计算拟派发现金红利 35,251,619.00 元（含税），占公司 2023 年归属于母公司股东的净利润的比例约为 38.85%。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第十届董事会第七次会议，全体董事一致审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第十届监事会第五次会议，全体监事一致审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定
，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司
的持续、稳定、健康发展。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不
会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600843_20240423_H8H6.pdf
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2024-04-23 00:00│上工申贝（600843）：关于2024年度为控股子公司提供担保预计的公告
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被担保人名称：杜克普爱华有限责任公司及其子公司、上工缝制机械（浙江）
有限公司、上海申丝企业发展有限公司及其子公司、上工富怡智能制造（天
津）有限公司及其子公司、上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司
本次担保对象为公司的控股子公司
本次担保预计金额：总额不超过 7 亿元（人民币或等额外币，下同）
一、担保情况概述
根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控
股子公司的银行贷款提供总额不超过7亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
担保方 被担保方 公司对被 截至2023年 预计新
担保人持 12月31日资 增担保
股比例 产负债率 额度
截至2023年12月31日资产负债率低于70%的控股子公司
上工申贝（集 杜克普爱华有限责任公司及其子 100% 44.07% 2
团）股份有限 公司
公司 上海申丝企业发展有限公司及其 50% 55.02% 1
子公司（以下简称“申丝公司”）
上工富怡智能制造（天津）有限 65% 44.56% 1
公司及其子公司（以下简称“上
工富怡”）
上海上工飞尔汽车零部件有限公 80% 61.26% 2
司（以下简称“上工飞尔”）
截至2023年12月31日资产负债率70%以上的控股子公司
上工申贝（集 上工缝制机械（浙江）有限公司 100% 78.94% 1
团）股份有限
公司
公司为控股子公司申丝公司、上工富怡、上工飞尔提供担保的同时，申丝公司、上工富怡、上工飞尔其他股东将同比例提供担保
或提供其对应比例的反担保。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%
以上的子公司处获得担保额度。
公司2024年度提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，
具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。
本次预计的担保额度尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止，且不超过12
个月。
二、被担保人基本情况
（一）杜克普爱华有限责任公司
公司主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自
动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本 1,250 万欧元，公司持股 100%。2023年末，
总资产 18.61 亿元，净资产 10.41 亿元。2023 年营业收入 15.48 亿元，归属于母公司净利润 0.49 亿元，资产负债率 44.07%。
（二）上工缝制机械（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91331003MA2AKENDXH；成立时间 2017 年 10 月 9 日；法定代表人：李晓峰；主营业务：公司主营缝制机
械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等。注册地位于浙江
省台州市黄岩区新前街道锦川路 318 号，注册资本人民币 1.5 亿元，公司持股 100%。2023 年末，总资产 6.65 亿元，净资产 1.4
0 亿元。2023 年营业收入 3.63亿元，归属于母公司净利润-0.03 亿元，资产负债率 78.94%。
（三）上海申丝企业发展有限公司
统一社会信用代码：913101137694375518；成立时间 2004 年 11 月 26 日；法定代表人：李嘉明；主营业务：公司主营道路货
物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山
区，注册资本 17,882 万元，公司持股 50%。2023 年末，总资产 6.11 亿元，净资产2.75 亿元。2023 年营业收入 12.92 亿元，归
属于母公司净利润 0.31 亿元，资产负债率55.02%。
（四）上工富怡智能制造（天津）有限公司
统一社会信用代码：9112022478639352X6；成立时间 2006 年 5 月 24 日；法定代表人：方海祥；主营业务：自动化专用设备
、高科技含量（光、机、电一体化）特种公司主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织
服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区
宝中道 6 号，注册资本人民币 8,000 万元，公司持股 65%。2023 年末，总资产 2.91 亿元，净资产 1.61 亿元。2023年营业收入
2.10 亿元，归属于母公司净利润-0.02 亿元，资产负债率 44.56%。
（五）上海上工飞尔汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91310000756967457L；成立时间 2023 年 11 月 25 日；法定代表人：夏国强；主营业务：公司主营汽车零
部件及配件制造；汽车零配件批发和零售；模具销售等。注册地位于上海市奉贤区庄行镇庄邬路 88 号，注册资本人民币 7,274.8万
元，公司于 2024 年 1 月完成收购并纳入合并范围，公司持股 80%。2023 年末，总资产 9.34 亿元，净资产 3.62 亿元，2023 年
营业收入 8.97 亿元，归属于母公司净利润0.36 亿元，资产负债率 61.26%（未经审计）。
上述被担保人均资信良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共
同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批
程序和信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能
控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
五、公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，同意公司《关于 2024 年度为控股子公司提供担保预计的
议案》。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，风险可控，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东
的利益。不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。同意《关于 2024 年度为控股子公司提供担保预计的议案》，
并提交公司股东大会审议。
该事项尚需得到公司股东大会的批准。
六、累计担保金额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0元，公司无逾期担保的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600843_20240423_WXC7.pdf
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2024-04-23 00:00│上工申贝（600843）：关于公司计提商誉减值准备的公告
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一、本次计提商誉减值准备情况概述
2013 年 7 月，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司杜克普爱华有限责任公司（原名“上工（
欧洲）控股有限责任公司”）以 18,343,600.00欧元完成收购位于德国洛施的德国百福公司 KSL 分公司（原名“德国 KSL 凯尔曼特
种机械制造有限责任公司”，以下简称“KSL 公司”）100%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额 8,406,092.93 欧元。自
收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计 2,626 千欧元。
2018 年 7 月，公司以 13,663.78 万元完成收购位于中国天津的上工富怡智能制造（天津）有限公司（原名“天津宝盈电脑机
械有限公司”，以下简称“上工富怡”）65%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额 7,754.42 万元。自收购完成后，以前
年度已计提商誉减值准备累计 1,181.09 万元。
2023 年度，全球经济持续低迷，KSL 公司主营的程控和机器人控制自动缝制工作站销售底部徘徊；上工富怡生产的柔性材料裁
剪和缝制自动化设备销售下降，经营利润同比下降。
根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关
规定，公司于 2023 年期末对收购 KSL 公司股权、收购上工富怡股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，
基于谨慎性原则，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对 KSL公司、上工富怡商誉减值测试所涉及的资产组
可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次银信评估对形成 KSL 公司、上工富怡商誉相关的资产组的可回收价值最终按照预计未来现金流量的现值确定，将测算结果
与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信评估出具的《上工申贝
（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的 PFAFFIndustriesysteme und Maschinen GmbH、KSL Keilman
n Sondermaschinenbau GmbH 资产组可回收金额评估报告》（银信评报字【2024】第 010030 号），经测试，KSL 公司包含全部整体
商誉的资产组可回收价值为 15,900 千欧元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失 1,562 千欧元（折合人民币
1,195.04 万元），本次计提减值后的商誉期末余额为 4,218 千欧元；根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务
报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上工富怡智能制造（天津）有限公司含全部商誉资产组可回收金额评估报告》（银信评报字
（2024）第 040015 号），经测试，上工富怡包含全部整体商誉的资产组可回收价值为 26,600.00 万元，低于账面价值，其中本期
归属于公司应确认商誉减值损失 1,398.13 万元，本次计提减值后的商誉期末余额为 5,175.20 万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备 2,593.17 万元对公司 2023 年度合并财务报表的影响为：减少当期归属于母公司股东的净利润 2,593.1
7 万元。本次计提商誉减值准备后，因收购KSL 公司 100%股权形成的商誉价值期末留存额为 3,315.03 万元；因收购上工富怡 65%
股权形成的商誉价值期末留存额为 5,175.20 万元。
本次计提商誉减值准备事宜已在公司 2023 年年度报告中反映。本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、本次计提商誉减值准备的审议程序
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。公司董事会认
为，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提商誉减值准备。
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。公司监事会认
为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600843_20240423_IBUF.pdf
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2024-04-23 00:00│上工申贝（600843）：关于上工申贝非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告
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目 录
1、 专项审计报告
2、 附表
委托单位： 上工申贝（集团）股份有限公司
审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：021-68407515
上工申贝（集团）股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项报告
2023 年度关于上工申贝（集团）股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项报告
信会师报字[2024]第 ZA11397 号
上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了上工申贝（集团）股份有限公司(以下简称“上工申贝”)2023 年度的财
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