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600845(宝信软件)最新公司公告
 

最新上市公司公告查询(输入股票代码):

公司公告☆ ◇600845 宝信软件 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│宝信软件(600845):关于第三期限制性股票计划预留部分第二批授予登记完成的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: ● 限制性股票登记日:2024 年 3 月 18 日 ● 限制性股票登记数量:69.5 万股。 近日,上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证 明,公司第三期限制性股票计划(以下简称“限制性股票计划”)预留部分第二批授予的限制性股票登记工作已实施完成,现将有关 事项说明如下: 一、限制性股票授予情况 (一)本次限制性股票授予情况 公司于 2024 年 1 月 15 日召开第十届董事会第十七次会议,审议通过了《公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的 议案》及其他相关议案,确定本次限制性股票的授予日为 2024 年 1 月 15 日。公司监事会和独立董事对此发表了同意意见。实际 授予情况如下: 1、授予日:2024年 1 月 15 日 2、授予数量:69.5万股 3、授予人数:33 人 4、授予价格:17.025 元/股 5、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。 (二)激励对象名单及授予情况 激励对象职务 激励对象人数 获授限制性股 占授予总数 占公司股本 票数量(万股) 比例 总额比例 核心技术骨干、业务骨干 33 69.5 1.98% 0.03% 小计 33 69.5 1.98% 0.03% 注:激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 二、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况 (1)限制性股票计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最多不超过 72个月。 (2)限制性股票自授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期内,限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或 偿还债务。 (3)限制性股票在授予登记完成之日起满 24个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 33%、33%和 34%,实际可解 除限售数量应与每期对应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量 占获授权益数量 比例 第一个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授 33% 解除限售期 予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授 33% 解除限售期 予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授 34% 解除限售期 予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止 三、本次授予的限制性股票认购资金的验资情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 2 月 29 日出具了《上海宝信软件股份有限公司验资报告》(天健验【2024】6 -4 号),验证截至2024 年 2 月 20 日,公司已收到 33 名激励对象出资款 11,832,375.00 元,其中计入实收资本 695,000.00元 ,计入资本公积(资本溢价)11,137,375.00元。 四、本次授予的限制性股票的登记情况 本次授予的 69.5万股限制性股票已于 2024年 3月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于 2024 年 3 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次授予前后对公司控股股东的影响 本次限制性股票授予完成后,公司总股本增加 69.5 万股,公司控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发 生变化。 六、股权结构变动情况 单位:股 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份 64,663,769 695,000 65,358,769 无限售条件股份 2,338,315,902 0 2,338,315,902 其中:A 股 1,735,107,582 0 1,735,107,582 B 股 603,208,320 0 603,208,320 总计 2,402,979,671 695,000 2,403,674,671 七、本次募集资金使用计划 本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售 期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数 量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算,本次预留授予的限制性股票成本合计为 1892.14 万元,2024年-2028年限制性股票成本摊销情况见下表: 授予数量 2024 年 2025年 2026 年 2027年 2028年 (万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) 69.5 653.70 681.17 381.56 169.22 6.49 限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,并不代表最终的会计成本。实际会 计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终 结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》; 2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/600845_20240320_5P0C.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-12 00:00│宝信软件(600845):关于限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 回购注销原因:上海宝信软件股份有限公司(以下简称“宝信软件”、“公司”)第二期、第三期限制性股票计划部分激励对 象因离职、退休等原因,其持有的部分已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。 本次注销股份的有关情况 回购股份数量 注销股份数量 注销日期 402,866 402,866 2024年 3月 14 日 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 根据公司 2020 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2024 年 1 月 15 日召开第十届董事会 第十七次会议,审议通过《调整第二期限制性股票计划回购价格的议案》《回购注销部分限制性股票的议案》,同意对部分激励对象 因离职、退休等原因,其持有的部分已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销,本次共回购注销 402,866 股。具体内容详见公司 于 2024 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的临 2024-003、临 2024-005 公告。 公司于 2024年 1月 16日发出《通知债权人公告》,具体内容详见于 2024年 1 月 16 日在上海证券交易所网站(http://www.s se.com.cn)发布的临2024-006 公告。截至 2024 年 2 月 29 日已满四十五日,公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提 供相应担保的书面文件。 二、本次限制性股票回购注销情况 1、需回购第二期限制性股票情况 截至目前,激励对象叶志强已辞职,韩正春因违纪被解除劳动合同,曹筠、柳洁、汪明中 2022 年度个人绩效考核结果为“称职 ”,应根据《第二期激励计划》规定,尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格 10.098619元/股予以回购, 具体如下: 单位:股 序号 姓名 本次回购股数 1 叶志强 13,790 2 韩正春 6,895 3 曹筠 2,758 4 柳洁 1,379 5 汪明中 1,379 合计 26,201 2、需回购第三期限制性股票情况 截至目前,激励对象周建平、杨海祥、宋世民 3 人已退休,陈咏剑、张力峰、袁成龙 3人已离开公司,叶志强已辞职,任君、 钟淮 2人 2023 年因违纪受到处分,孟昉君 2023年因违法被解除劳动合同,根据《第三期激励计划》规定,对尚未达到解除限售条 件的第三期限制性股票由公司按照17.025 元/股予以回购。具体如下: 单位:股 序号 姓名 本次回购股数 1 周建平 58,032 2 杨海祥 40,635 3 宋世民 49,848 4 陈咏剑 45,150 5 张力峰 45,360 6 袁成龙 24,000 7 叶志强 42,000 8 任君 17,820 9 钟淮 17,820 10 孟昉君 36,000 合计 376,665 本次合计回购注销上述 14名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票402,866 股,本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性 股票 42,314,223股。 (三)回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(证券账户号:B882257092),并向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述 14 名激励对象持有的已授予未解锁的402,866 股限制性股票的回购注销申请。本次限 制性股票将于 2024 年 3 月14 日完成注销,公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 本次回购注销完成后,公司股本结构变动情况如下: 股份类别 本次变更前 变动数 本次变更后 数量(股) 比例 (股) 数量(股) 比例 (%) (%) 有限售条件 65,066,635 2.707 -402,866 64,663,769 2.691 的流通股 无限售 A股 1,735,107,582 72.194 0 1,735,107,582 72.207 条件的 B股 603,208,320 25.098 0 603,208,320 25.102 流通股 合计 2,338,315,902 97.293 0 2,338,315,902 97.309 股份总数 2,403,382,537 100 -402,866 2,402,979,671 100 四、说明及承诺 公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的 规定和公司股权激励计划的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关 激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行 承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前 提条件,回购对象、具体回购注销方案符合公司《第二期激励计划》《第三期激励计划》的规定,公司已为本次回购注销有关事宜履 行了充分且必要的决策程序,相关决策内容符合股东大会授权,本次回购注销程序符合《激励管理办法》、《第二期激励计划》《第 三期激励计划》等要求,本次限制性股票回购注销合法有效,依法可以实施。 六、上网公告附件 上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/600845_20240312_HAVL.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-12 00:00│宝信软件(600845):上海市华诚律师事务所关于宝信软件关于限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施 │的法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 宝信软件(600845):上海市华诚律师事务所关于宝信软件关于限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/600845_20240312_WSN2.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-16 00:00│宝信软件(600845):监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实 施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《 公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事项进行审核,并发表核查意见如下 : 经核查,监事会同意根据公司《第二期激励计划》,对部分尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格 10. 098619元/股进行回购,本次回购股票共计 26,201 股;同意根据公司《第三期激励计划》,对部分尚未达到解除限售条件的第三期 限制性股票由公司按照回购价格17.025 元/股进行回购,本次回购股票共计 376,665 股。两者合计 402,866股,回购的股票予以注 销。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-16/600845_20240116_D79M.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-16 00:00│宝信软件(600845):监事会关于公司第三期限制性股票计划第二批预留授予相关事项的核查意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实 施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《 公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司监事会对第三期限制性股票第二批预留授予相关事项进行审核,并发表核查 意见如下: 1、公司对第三期限制性股票计划预留部分的授予安排,符合《管理办法》、《试行办法》及公司限制性股票计划的相关规定。 2、第二批预留授予的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》规定的激励对象条件,其作为激励对象的主体资格合法、有效 。 3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票计划的有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予 限制性股票的情形,公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上,监事会同意以 2024 年 1 月 15日为第二批预留授予日,向33 名激励对象授予 69.5万股限制性股票。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-16/600845_20240116_XWVG.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-16 00:00│宝信软件(600845):关于调整回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划(草案)》(以下简称《第二期激励计划》)和《上海宝信软件股份有 限公司第三期限制性股票计划(草案)》(以下简称《第三期激励计划》)有关规定,结合近期人员变动、个人绩效评价结果等情况 ,叶志强等 14人尚未解除限售的部分限制性股票需按规定回购,现将相关事项公告如下: 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 根据公司 2020 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2024 年 1 月 15 日召开第十届董事会 第十七次会议,审议通过《调整第二期限制性股票计划回购价格的议案》《回购注销部分限制性股票的议案》,同意对部分激励对象 因离职、退休等原因,其持有的部分已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销,本次共回购注销 402,866 股。 公司于 2024年 1月 16日发出《通知债权人公告》,具体内容详见于 2024年 1 月 16 日在上海证券交易所网站(http://www.s se.com.cn)发布的临2024-006 公告。 二、回购价格调整 根据《第二期激励计划》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下: P=P0÷(1+n) 其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。 2023年,公司实施了 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案,即以方案实施前的公司总股本2,002,158,781股为基数,每股 派发现金红利0.80元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.20 股。因此,第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票的回 购价格由 12.118343 元/股调整为10.098619 元/股。 三、本次回购并注销部分已授予限制性股票的原因、数量 1、需回购第二期限制性股票情况 截至目前,激励对象叶志强已辞职,韩正春因违纪被解除劳动合同,曹筠、柳洁、汪明中 2022 年度个人绩效考核结果为“称职 ”,应根据《第二期激励计划》规定,尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格 10.098619元/股予以回购, 具体如下: 单位:股 序号 姓名 本次回购股数 1 叶志强 13,790 2 韩正春 6,895 3 曹筠 2,758 4 柳洁 1,379 5 汪明中 1,379 合计 26,201 2、需回购第三期限制性股票情况 截至目前,激励对象周建平、杨海祥、宋世民 3 人已退休,陈咏剑、张力峰、袁成龙 3人已离开公司,叶志强已辞职,任君、 钟淮 2人 2023 年因违纪受到处分,孟昉君 2023年因违法被解除劳动合同,根据《第三期激励计划》规定,对尚未达到解除限售条 件的第三期限制性股票由公司按照17.025 元/股予以回购。具体如下: 单位:股 序号 姓名 本次回购股数 1 周建平 58,032 2 杨海祥 40,635 3 宋世民 49,848 4 陈咏剑 45,150 5 张力峰 45,360 6 袁成龙 24,000 7 叶志强 42,000 8 任君 17,820 9 钟淮 17,820 10 孟昉君 36,000 合计 376,665 四、预计本次回购注销后的股本变化 本次回购 402,866 股公司 A 股股票且注销后,公司将减少注册资本402,866元。 五、本次回购对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公 司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。 六、本次回购注销计划的后续工作安排 公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定,办理本次注销的相关手续,并及时履行信息披露义 务。 七、独立董事意见 1、根据公司《第二期激励计划》,对部分尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格 10.098619 元/股进 行回购,本次回购股票共计 26,201 股;根据公司《第三期激励计划》,对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按 照回购价格 17.025元/股进行回购,本次回购股票共计 376,665 股。两者合计 402,866 股,回购的股票予以注销。 2、议案表决程序合法有效,符合国家法规的有关规定,未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、同意回购注销部分限制性股票的议案。 八、监事会意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实 施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《 公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事项进行审核,并发表核查意见如下 : 经核查,监事会同意根据公司《第二期激励计划》,对部分尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格 10. 098619元/股进行回购,本次回购股票共计 26,201 股;同意根据公司《第三期激励计划》,对部分尚未达到解除限售条件的第三期 限制性股票由公司按照回购价格17.025 元/股进行回购,本次回购股票共计 376,665 股。两者合计 402,866股,回购的股票予以注 销。

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