公司公告☆ ◇600856 退市中天 更新日期：2022-06-21◇ 通达信沪深F10
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2022-06-20 16:37│退市中天（600856）：第十一届董事会第一次会议决议公告
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中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”） 第十一届董事会第一次会议于 2022年 6月 17日以通讯表决的方式
召开举行，会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、 审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；
公司董事会同意选举林大湑先生为公司第十一届董事会董事长，任期三年。（简历见附件）
具体内容详见公司于 2022年 6月 21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、
副董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临 2022-105），敬请投资者查阅。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》；
公司董事会同意选举李文涛先生为公司第十一届董事会副董事长，任期三年。（简历见附件）
具体内容详见公司于 2022年 6月 21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、
副董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临 2022-105），敬请投资者查阅。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
解除黄杰先生的总经理职务，谢支华先生的副总经理、总工程师职务，孟志宏先生的总会计师职务。
经公司董事长提名，董事会同意聘任由海涛先生担任公司总经理，任期与本届董事会任期相同。由由海涛先生提名张阳先生继续
担任公司副总经理，提名林杰先生为公司副总经理，周海鹰女士为公司副总经理兼总会计师。（简历详见附件）
具体内容详见公司于 2022年 6月 21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、
副董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临 2022-105），敬请投资者查阅。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
公司董事长提名公司总经理由海涛先生兼任公司董事会秘书，由海涛先生具备一定的管理、法律、财务等方面专业知识和良好的
执业道德，能够胜任公司董事会秘书的职务。其已取得上海证券交易所、深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，任职资格符合《
公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情
形。任期三年。（简历见附件）
具体内容详见公司于 2022年 6月 21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、
副董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临 2022-105），敬请投资者查阅。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》；
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
当前实际发展情况，公司对《中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会提名委员会议事规则》、《中兴天恒能源科技（北京）股份
公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会战略委员会议事规则》的相关条款进行修订
。
具体内容详见公司于 2022年 6月 21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中兴天恒能源科技
（北京）股份公司董事会提名委员会议事规则》（2022年 6月修订）、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则》（2022年 6月修订）、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会战略委员会议事规则》（2022年 6月修订）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》；
具体内容详见公司于 2022年 6月 21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、
副董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临 2022-105），敬请投资者查阅。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-06-21/600856_20220621_1_sP2Yshqm.pdf
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2022-06-20 16:37│退市中天（600856）：董事会提名委员会议事规则
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第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中兴天恒能源
科技（北京）股份公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司董事(包括独立董事)、
高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
主任委员由董事会在委员中任命。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该
委员必须是独立董事。
第四条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
提名委员会委员由董事会批准产生。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并根据本规则第六条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方
能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本规则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。
提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必
须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及《公司章程》的报告或决议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限,并向董事会提出建议。
第十一条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为：
（一）积极与公司股东和公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；
（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集、充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求初选人对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提
议后 5天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十三条 提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同
时送达；通知时限为：会议召开 3日以前；但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临
时会议。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十四条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理
人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委
员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员签名。提名委员
会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益。
第六章 附则
第二十一条 本规则如与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公司
章程》的规定执行，并立即修订本规则。
第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效和实施。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-06-21/600856_20220621_3_ZT1xYSDl.pdf
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2022-06-20 16:37│退市中天（600856）：董事会战略委员会议事规则
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第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）等的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持战略委员会工作，由董事会在委员中任命。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可以下设工作小组。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（二） 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会下设的工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等资料；
（二） 由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报工作小组；
（四） 由工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，定期会议应于会议召开前七天通知全体委员，临时会议应在适当时间内提前通知
全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循《公司章程》及本规则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本规则自董事会审议通过之日起生效和实施。
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本规则解释权归属公司董事会。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-06-21/600856_20220621_5_vPAIEVZs.pdf
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2022-06-20 16:37│退市中天（600856）：独立董事关于公司第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规
章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司第十一届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员的议案涉及的相关事项发表意见如
下：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经过对公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师个人履历及相关材料的认真审阅，我们未发现上述人员存在
《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业
水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求。
本次公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
我们同意公司董事会聘任由海涛先生担任公司总经理，任期与第十一届董事会任期相同。同意由由海涛先生提名的张阳先生、林
杰先生担任公司副总经理、周海鹰女士为公司副总经理兼总会计师。
独立董事：
刘 震 许毅天 张晔华
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-06-21/600856_20220621_2_EhuX4bmK.pdf
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2022-06-20 16:37│退市中天（600856）：董事会薪酬与考核委员会议事规则
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第一条 为进一步建立健全公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公
司法》、《中兴天恒能源科技（北京）股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事与经理人考核的标准、进行考核
并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员由董事会在委员中任命。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，定期会议于会议召开前七天通知全体委员，临时会议应在适当时间内提前
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本规则自董事会审议通过之日起生效和实施。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-06-21/600856_20220621_4_wzbC63Ca.pdf
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2022-06-20 16:37│退市中天（600856）：关于选举董事长、副董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告
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中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月17 日以通讯表决的方式召开第十一届董事会第一次
会议，会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》、《关于
聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》等
议案，情况如下：
一、选举公司第十一届董事会董事长
公司第十一届董事会成员已经公司 2021 年年度股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，选举林大湑先生
为公司第十一届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 林大湑先生的简历详见附件
。
二、选举公司第十一届董事会副董事长
公司第十一届董事会成员已经公司 2021 年年度股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，选举李文涛先生
为公司第十一届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 李文涛先生的简历详见附
件。
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