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600858(银座股份)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇600858 银座股份 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│银座股份(600858):2023年度会计师事务所履职情况评估报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 银座集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中证天通”)作为 202 3 年度年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》,公司对中证天通 2 023 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估,公司认为中证天通资质等方面合规有效,履职保持独立性,勤勉尽责,公允表达意 见。具体情况如下: 一、资质条件 中证天通成立于 80 年代初,是我国第一批获准从事证券相关业务审计资格的事务所,2014 年 1 月 2 日顺利完成特殊普通合 伙改制,具有证券期货业资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资质等多种服务资质。注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326,首席合伙人是张先云。截止 2023年 12 月 31 日,中证天通合伙人和注册会计师分别为 51 名和 287 名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 76 名。 二、执业记录 (一)人员信息 1.基本信息 项目合伙人:毛宝林,2014 年成为注册会计师,2008 年开始从事审计,2020年开始从事上市公司(和挂牌公司)审计,2019 年 11 月年开始在本所执业,2023年开始为公司提供审计服务;近三年签署上市公司专项审计报告 1 份,挂牌公司审计报告 9 份。 签字注册会计师:胥传超,2007 年成为注册会计师,2008 年开始从事审计,2008 年开始从事上市公司(和挂牌公司)审计,2 023 年开始在本所执业,2023年开始为公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告 2 份,挂牌公司审计报告 4 份。 项目质量复核人:牛浩,2021 年成为中国注册会计师,2017 年开始从事上市公司审计,2017 年 7 月入职中证天通从事审计工 作,2022 年 3 月开始从事质量控制复核工作;近三年复核的上市公司 2 家,挂牌公司 12 家,其中:2022 年度复核丰原药业、新 力金融等上市公司审计报告。 (二)诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚。 (三)独立性 中证天通及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。 三、质量管理水平 (一)项目质量复核 中证天通制定了《项目质量复核管理办法》,对项目质量复核提出具体要求。审计过程中,中证天通实施完善的项目质量复核程 序,主要包括审计项目组内部复核、项目质量控制复核。审计项目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核,以及项目合伙 人督促完成项目组内复核。项目质量控制复核人员应对项目组独立性以及审计风险的识别、应对措施是否恰当进行独立复核,质量管 理部部门经理、部门副经理对上市公司年报审计业务实施二次质量控制复核。 (二)项目咨询与意见分歧解决 中证天通制定了明确的专业意见分歧解决机制,根据《技术咨询与意见分歧处理实施办法》中咨询与意见分歧的相关规定,在项 目咨询应当得到被咨询者的认可,意见分歧未得到最终处理无法签发财务报表审计报告。2023 年年度审计过程中,中证天通就公司 的所有重大会计审计事项达成一致意见,无不能解决的意见分歧。 (三)项目质量检查 中证天通质量管理部负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。中证天通质量管理体系的监控活动包括:质量管理关键 控制点的测试;对质量管理体系范围内已完成项目的检查;根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性检查;其他监控活动。 确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。 (四)质量管理缺陷识别与整改 中证天通根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定,制定相应的内部管理制度和政策,这些制度和政策构成中证天通 完整、全面的质量管理体系。2023 年年度审计过程中,中证天通勤勉尽责,质量管理的各项措施得到了有效执行。 四、工作方案 中证天通根据公司的服务需求以及被审计单位的实际情况,制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。中证天通审计工作围 绕被审计单位的审计重点展开,同时制定了详细的审计计划与时间安排,包括预审工作、盘点、年报审计工作等,能够根据计划安排 按时沟通并提交工作成果,充分满足了上市公司报告披露时间要求。 五、人力及其他资源配备 中证天通配备了专业的审计工作团队,配备具有丰富相关行业经验的专业人员负责各业务板块的专业知识咨询。项目现场负责人 以及核心团队成员均具备多年上市公司审计经验,并拥有中国注册会计师专业资质。 六、信息安全管理 中证天通制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度,在制定审计方案和实施审计工作的过程 中,也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理,并能够有效执行。 七、风险承担能力水平 截至 2023 年末,中证天通计提职业风险基金累计 1,203.41 万元,购买职业保险累计赔偿限额 20,000.00 万元。职业风险基 金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 银座集团股份有限公司 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600858_20240328_FPSI.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│银座股份(600858):2023年度审计报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 银座股份(600858):2023年度审计报告。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600858_20240328_X7UO.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│银座股份(600858):第十三届董事会第七次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 银座集团股份有限公司第十三届董事会第七次会议通知于 2024 年 3 月 15 日以书面形式发出,2024 年 3 月 26 日在公司总 部召开。会议应到董事 5 名,实际出席董事 5 名,其中独立董事刘冉先生以视频方式出席了会议,监事会成员和部分高管列席会议 ,符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票,形成如下决议: 一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》,并提交股东大会审议。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 二、审议通过《2023 年度总经理业务报告》 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 三、审议通过《2023 年度独立董事述职报告》,并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 四、审议通过《2023 年度财务决算报告》,并提交股东大会审议。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 五、审议通过《2023 年度利润分配预案》,并提交股东大会审议。 鉴于公司母公司可供股东分配利润为负,公司拟定 2023 年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。 具体事项详见《银座集团股份有限公司 2023 年度利润分配预案》(临 2024-007 号) 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 六、审议通过《2023年度内部控制评价报告》,该议案已经公司审计委员会审议通过,详见上海证券交易所网站http://www.sse .com.cn。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 七、审议通过《2023 年度履行社会责任的报告》,详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 八、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要,该议案已经公司审计委员会审 议 通 过 , 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 , 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,公司拟续聘中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务及 内控审计机构,经 2023 年第三次临时股东大会审议通过,将支付中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度财务报告审计费 用 110 万元、内控报告审计费用 45 万元,较上一期审计费用减少 15 万元。2024 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其 业务量确定金额。该议案已经公司审计委员会审议通过,尚需提交股东大会审议,具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会 计师事务所的公告》(临 2024-008号) 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。 十、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》,该议案已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审 议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》(临 2024-009 号)。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,2 名关联董事回避表决。 十一、审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意支付2023年董事、副总经理、财务负责人、总经理助理及董 事会秘书等高级管理人员薪酬共计417.96万元,董事兼任财务负责人等职务的,领取其岗位薪酬,不再另外领取董事薪酬。具体金额 已在《2023年年度报告》中披露。该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过,认为高级管理人员2023年度报酬与公司董事的报酬情 况,是与公司实际经营相结合确定的,符合公司薪酬管理制度,无违反制度的情形发生,并对2023年年度报告中披露的报酬无异议。 董事薪酬尚需提交股东大会审议。 (一)关于公司董事长马云鹏的薪酬 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,关联董事马云鹏回避表决。 (二)关于公司董事兼财务负责人魏东海的薪酬 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,关联董事魏东海回避表决。 (三)关于公司外部董事刘冉的薪酬 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,关联董事刘冉回避表决。 (四)关于公司独立董事刘冰的薪酬 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,关联董事刘冰回避表决。 (五)关于公司独立董事张志红的薪酬 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,关联董事张志红回避表决。 (六)关于公司高级管理人员的薪酬(不含已单独表决的魏东海先生) 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 十二、审议通过《关于公司 2024 年度融资额度的议案》,该议案已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议 。 同意公司(包括下属子公司)通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币 ,融资利率按相关机构的规定执行;向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 25亿元人民币,由实际使用 资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费,资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。 同时,为支持公司上述融资计划,控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司(包括下属子公司)提供不超过 55 亿 元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的担保风 险准备金(解除担保责任后,担保风险准备金退还被担保企业)。 对于上述事项,公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,2 名关联董事回避表决。 十三、审议通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》,该议案已经公司独立董事专门会议审 议通过,尚需交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议 〉的关联交易公告》(临 2024-010 号)。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,2 名关联董事回避表决。 十四、审议通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》,详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,2 名关联董事回避表决。 十五、审议通过《关于处置商誉的议案》,该议案已经公司审计委员会审议通过,尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座 集团股份有限公司关于处置商誉的公告》(临2024-011号)。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 十六、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 十七、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》,该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 十八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》,该议案已经公司审计委员会审议通过 。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 十九、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据工作需要,聘任罗逸贤先生为公司总经理助理,任期为公司本届高 管层届满为止。该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 二十、审议通过《关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的议案》,该议案已经公司独立董事专门会议审 议通过。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的公告》(临2024-012 号)。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,2名关联董事回避表决。 二十一、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》,公司现任证券事务代表李亚莉女士因工作变动将不再担任证券事务代表职 务。李亚莉女士在任职公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责,公司及董事会对李亚莉女士在任职期间为公司所做出的贡献表示 衷心感谢。 由董事长马云鹏先生提名,聘任柏冰冰女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期为公司本届高管层届满为止。 本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一(部分)、十二、 十三、十五相关事项需提交公司股东大会审议,议案三将提交股东大会听取,股东大会召开时间及相关事项将另行通知。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600858_20240328_UW5N.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│银座股份(600858):2024年度日常关联交易预计的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 银座股份(600858):2024年度日常关联交易预计的公告。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600858_20240328_PABR.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│银座股份(600858):2023年度履行社会责任的报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 银座股份(600858):2023年度履行社会责任的报告。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600858_20240328_6LNW.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│银座股份(600858):董事会审计委员会2023年度履职情况报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 公司董事会审计委员会坚持按照中国证监会、上海证券交易所监管要求,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定,尽职尽责的开展工作,有效的发挥了职能。现将董事会审 计委员会 2023 年度履职情况报告如下: 一、董事会审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成,其中 2 名独立董事,1 名外部董事。召集人由具有专业会计资格的独立董事担任,全 部成员的专业知识和商业经验均能胜任董事会审计委员会的工作职责。 二、董事会审计委员会会议召开及履行职责情况 (一)会议召开情况 2023 年度,公司董事会审计委员会共召开 5 次会议,各次会议全体委员均亲自出席,全部议案均审议通过,并对相关事项发表 了专业意见。会议主要内容如下: 1.公司于 2023 年 3 月 27 日,在公司总部以现场加视频召开了董事会审计委员会2023 年度第一次会议。本次会议由召集人 张志红女士召集,应参会委员 3 名,实际参加表决委员 3 名,符合《公司法》和公司章程规定。经会议审议表决,以全票一致形成 以下决议: (1)通过《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》 (2)通过《银座集团股份有限公司 2022 年度审计工作总结》 (3)通过《银座集团股份有限公司 2023 年度审计工作计划》 (4)通过《关于续聘会计师事务所的议案》 (5)通过《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》 (6)通过《关于公司 2023 年度融资额度的议案》 (7)通过《公司 2022 年年度报告财务会计报告》 (8)通过《关于计提商誉减值准备的议案》 (9)通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于山东省商业集团财务有限公司的风险 持续评估报告》 (10)审阅了《2022 年度内部控制评价报告》和中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、《内部控制审计 报告》,并着重对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅,认为,评价和审计结果符合公司实际,关键审计事项等 涉及的重要事项对公司无重大影响。 2.公司于 2023 年 4 月 27 日,以现场加视频方式召开了董事会审计委员会 2023年度第二次会议。本次会议由召集人张志红 女士召集,应参会委员 3 名,实际参加表决委员 3 名,符合《公司法》和公司章程规定。经会议审议表决,以全票一致形成以下决 议: (1)通过《公司 2023 年第一季度报告财务会计报表》 (2)通过《公司 2023 年第一季度审计工作情况报告》 3.公司于 2023 年 8 月 21 日,以现场加视频方式召开了董事会审计委员会 2023年度第三次会议。本次会议由召集人张志红 女士召集,应参会委员 3 名,实际参加表决委员 3 名,符合《公司法》和公司章程规定。经会议审议表决,以全票一致形成以下决 议: (1)通过《公司 2023 年半年度报告财务会计报告》 (2)通过《公司 2023 年半年度审计工作情况报告》 4.公司于 2023 年 10 月 25 日,以现场加视频方式召开了董事会审计委员会 2023年度第四次会议。本次会议由召集人张志红 女士召集,应参会委员 3 名,实际参加表决委员 3 名,符合《公司法》和公司章程规定。经会议审议表决,以全票一致形成以下决 议: (1)通过《公司 2023 年第三季度报告财务会计报表》 (2)通过《公司 2023 年前三季度审计工作情况报告》 5.公司于 2023 年 12 月 11 日,以现场加视频方式召开了董事会审计委员会 2023年度第五次会议。会议由召集人张志红女士 召集,应参会委员 3 名,实际参加表决委员3 名,符合《公司法》和公司章程规定。经会议审议表决,以全票一致形成以下决议: 通过《关于变更会计师事务所的议案》。 (二)履行职责情况 1.监督及评估外部审计机构工作 报告期,董事会审计委员会认真履行了监督职责,就年审事项,在审计进场前听取了管理层汇报,并与年审会计师就总体审计策 略、具体审计计划等进行了讨论与沟通,协商确定了审计工作的安排。审计期间,多次与年审会计师讨论沟通审计中关注的重大事项 ,认为外部审计机构能够勤勉履职。 2.指导内部审计工作 报告期内,董事会审计委员会审阅了审计法务部对 2022 年公司内部审计等工作的总结及 2023 年工作计划,及时督促公司内部 审计工作计划的执行,并提出了指导性意见,提高了公司内部审计工作的成效。 3.审阅财务报告并对其发表意见 报告期内,董事会审计委员会成员认真审阅了公司的各次定期财务会计报表及报告,认为公司财务报告是真实、完整和准确的。 除此之外,公司本报告期不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更,未发现其他欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。 4.评估内部控制的有效性 报告期内,董事会审计委员会审阅了经审计机构审定的内部控制评价报告,对公司内部控制情况进行了评估,结合在年度审计工 作中,及时与外部审计机构沟通,认为公司不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。 5.协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内,为更好地推进年度审计工作,董事会审计委员在充分听取管理层对年度经营发展情况汇报基础上,与外部审计机构沟 通安排了合理的审计计划,实现了管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所的良好沟通和配合。 6.对重大关联交易相关事项的审议 报告期内,董事会审计委员会对公司发生的各项重大关联交易进行了审议,认为交易事项遵循了公平、公正、公允的原则,以市 场化定价方式进行,符合公司的实际情况,未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。 三、总体评价 2023 年度,公司董事会审计委员会恪尽职守,发挥出了自身的专业优势,独立、客观、公正的完成了相关工作,维护了公司和 全体股东权益。 审计委员会成员:张志红 刘冰 刘冉 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600858_20240328_ZNR5.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│银座股份(600858):2023年年度报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 银座股份(600858):2023年年度报告。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600858_20240328_KAA5.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│银座股份(600858):中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)关于银座股份涉及财务公司关联交易的存款、 │贷款等金融业务的专项说明 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 银座股份(600858):中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)关于银座股份涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的 专项说明。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/600858_20240328_5TBQ.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│银座股份(600858):关于处置商誉的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 银座集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 26 日召开了第十三届董事会第七次会议和第十三届监事会第七 次会议。会议审议通过了《关于处置相关商誉的议案》,现将相关事宜公告如下: 一、本次处置商誉情况概述 (一)商誉形成情况 2008年,公司收购银座集团德州商城有限公司(以下简称“德州商城”)90%股权,收购价款 8,855.17 万元,该收购事项形成 商誉 3,236.81万元。

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