公司公告☆ ◇600860 京城股份 更新日期：2024-05-05◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│京城股份（600860）：第十一届监事会第九次会议决议公告
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北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议于2024 年 4 月 29 日，在公司会议室，以现场方
式召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事 3 人，实到 3 人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会
审议通过以下议案：
审议通过《公司 2024 年第一季度报告》
公司监事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，对董事会编制的公司 2024 年第一季度报告进
行了认真审核，与会全体监事一致认为：
（1）第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定；
（2）第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出第一
季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意第一季度报告按期履行信息披露。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600860_20240430_17DH.pdf
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2024-04-30 00:00│京城股份（600860）：第十一届董事会第四次会议决议公告
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北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于 2024 年 4 月 29 日，以通讯方式召开。应出
席会议的董事 11 人，实际出席会议的董事 11 人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和《公司章程》
的规定。
1、审议通过《公司 2024年第一季度报告》
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600860_20240430_F27Z.pdf
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2024-04-30 00:00│京城股份（600860）：2024年第一季度报告
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京城股份（600860）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600860_20240430_UWWK.pdf
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2024-03-29 00:00│京城股份（600860）：2023年度审计报告
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京城股份（600860）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600860_20240329_YPU2.pdf
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2024-03-29 00:00│京城股份（600860）：第十一届监事会第八次会议决议公告
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北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于 2024 年 3 月 28 日在公司会议室召开。会议
由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事 3 人，实到 3 人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下
议案：
1、审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》，并提交 2023 年度股东周年大会审议
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《公司 2023 年年度报告全文及摘要、H 股业绩公告》
公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及上海证券交易所《关于做好
上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》的规定，对董事会编制的公司 2023 年年度报告及摘要进行了认真审核，与会全体监事
一致认为：
（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实
地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《公司 2023 年度经审计的财务报告》
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
本议案有效票：3 票；赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、审议通过《公司 2023 年度财务报告内部控制审计报告》
本议案有效票：3 票；赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、审议通过《公司 2023 年度社会责任报告》
本议案有效票：3 票；赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案》
本议案有效票：3 票；赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会经审议认为，公司 2023 年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，
也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《公司 2023 年度不进行利润分配的预案》
本议案有效票：3 票；赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、审议通过《公司 2023 年度计提减值准备的议案》
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法
律、法规、《公司章程》或公司内部管理制度等相关规定的情形。
本议案有效票：3 票；赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
11、审议通过《关于青岛北洋天青数联智能有限公司 2023 年度业绩承诺完成的议案》
本议案有效票：3 票；赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600860_20240329_I4DL.pdf
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2024-03-29 00:00│京城股份（600860）：第十一届董事会第三次会议决议公告
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根据 2024年 3 月 13日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会（以下简称“董事
会”）第三次会议于 2024 年 3月 28日以现场方式召开。应出席会议的董事 11名，实际出席会议的董事 11名。公司监事、高级管
理人员列席了会议。会议召开符合所有适用法律和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长李俊杰先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2023年年度报告全文及摘要、H股业绩公告》，并同意将该议案提交 2023年年度股东大会，详细内容见年报
全文
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交 2023年年度股东大会
董事会依据独立非执行董事提交的《独立非执行董事 2023 年度独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公司于同日披露于上
海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）的《北京京城机电股
份有限公司董事会关于独立非执行董事 2023年度独立性情况的专项意见》。
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过《公司 2023年度经审计的财务报告》，并同意将该议案提交 2023年年度股东大会，详细内容见年报全文
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过《公司 2023年度内部控制评价报告》，详细内容见年报全文。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过《公司 2023 年度财务报告内部控制审计报告》，并同意将该议案提交 2023年年度股东大会，详细内容见年报全文
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过《公司 2023年度社会责任报告》，详细内容见年报全文
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过《公司 H 股需披露的<企业管治报告>（草案），并授权董事会秘书负责后续审核修改<企业管治报告>的议案》
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过《公司 2023 年<社会、环境及管治报告>（草案），并授权董事会秘书负责后续审核修改 2023年<社会、环境及管
治报告>的议案》
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
9、审议通过《总经理工作报告的议案》
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过《公司 2023年度独立非执行董事述职报告》，并同意将该议案提交 2023年年度股东大会
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
11、审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况的议案》
本议案的有效表决 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
12、审议通过《关于支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用的议案》
根据 2022 年年度股东大会审议通过续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为本公司 2023 年
度财务报告审计机构的议案，及信永中和提供的审计服务工作的表现，同意支付信永中和 2023 年审计费用共计人民币 100万元整。
审计费用包括为本公司提供的审计、审阅及翻译等全部有关审计工作的服务费用。
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
13、审议通过《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用的议案》
根据 2022年年度股东大会审议通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司 2023年度内部控制审
计机构的议案，以及大华提供的审计服务工作的表现，同意支付大华 2023 年审计费用共计人民币 35万元整。审计费用包括审计师
为本公司提供的审计、审阅及翻译等全部有关审计工作的服务费用。
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
14、审议通过《关于审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责
情况的报告的议案》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议通过《关于公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告的
议案》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
16、审议通过《公司 2024年度审计计划》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
17、审议通过《公司 2024年度内部控制评价方案》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
18、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
19、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会经审议认为，公司 2023 年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，
也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
20、审议通过《公司 2023年度不进行利润分配的预案》，并同意将该议案提交 2022年年度股东大会
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为-5,167.51万元，年末未分配利润为-71,735.36 万元。公司 202
3 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
21、审议通过《公司 2023年度计提减值准备的议案》
依据公司 2023 年 12 月 31 日应收账款余额及其账龄、其他各项资产的实际情况，经实物盘点和分析核实，公司按照财政部发
布的《企业会计准则》对各项资产进行了减值测试，现将有关情况汇报如下：
截止 2023年 12 月 31日，公司累计坏账准备和资产减值准备余额 13,695.29万元，其中：坏账准备余额 7,087.78万元；存货
跌价准备余额 4,018.67 万元；固定资产减值准备余额 1,932.61 万元；商誉减值余额 656.23万元。
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
22、审议通过《公司 2024年度融资担保计划》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
23、审议通过《关于青岛北洋天青数联智能有限公司 2023 年度业绩承诺完成的议案》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
24、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
25、审议通过《公司 2024年度经营计划》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
26、审议通过《公司 2024年度研发计划》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
27、审议通过《公司 2023年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果》
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
28、审议通过《公司 2024 年<高级管理人员绩效考核业绩合同>，并授权董事长与高级管理人员签署该合同的议案》
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
29、审议通过《提请公司 2023 年年度股东大会批准授权董事会在不超过已发行 H股股本总面值的 20%发行 H股新股的议案，并
同意将该议案提交 2023年年度股东大会》
本议案的有效表决票 11票。同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
30、审议通过《关于公司投保 2024 年度董监事及高级管理人员责任保险的议案》
以上议案中第 1、2、3、5、10、20 及 29 项的议案将提交 2023 年年度股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600860_20240329_6YX1.pdf
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2024-03-29 00:00│京城股份（600860）：中信建投关于京城股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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京城股份（600860）：中信建投关于京城股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600860_20240329_QZVL.pdf
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2024-03-29 00:00│京城股份（600860）：独立非执行董事2023年度述职报告-栾大龙
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京城股份（600860）：独立非执行董事2023年度述职报告-栾大龙。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/600860_20240329_DSM7.pdf
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2024-03-29 00:00│京城股份（600860）：关于青岛北洋天青数联智能有限公司2023年度业绩承诺实现情况的公告
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北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，根据《
上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司于 2024 年 3月 28日召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《
关于青岛北洋天青数联智能有限公司 2023 年度业绩承诺完成的议案》，现将标的公司青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称“
北洋天青”）2023年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、基本情况
2022 年 3 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京京城机电股份有限公司向
李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586号），核准公司向李红等 12名交易对方合计发行 46,481,31
4 股 A 股股票购买相关资产。该部分新增股份已于 2022 年 6月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股
本变动的公告》（公告编号：临2022-041）。
二、业绩承诺及差异情况的确定
承诺净利润（人民币/万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00
2024 年
4,600.00
注：根据信永中和会计师出具的《审计报告》，北洋天青 2020 年度和 2021 年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低值为 2,858.77 万元和3,967.50万元。北洋天青已完成 2020 年度和 2021年度业绩承诺。
在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对北洋天青当年净利润与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计
的符合《证券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王
晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
三、补偿义务
（一）业绩补偿
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩对赌方进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告
后按照《业绩补偿协议》及补充协议规定的公式计算并确定业绩对赌方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩对赌方当
年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩对赌方就承担补偿义务事
宜发出书面通知，业绩对赌方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后 20 日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定
的银行账户。
上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的
总价进行回购并予以注销。如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩对赌方同意在上述情形发生后的
60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除业绩对赌方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市
公司股份的比例享有获赠股份。
1、2020年度至 2024年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩对赌方无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得
冲回。
除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的 2,000万元附加业绩补偿金外，业绩对赌方因业绩承诺差额和标的资产减值所应
向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股
的股份）。
2、业绩对赌方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一业绩对赌方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09
%）各自确定应承担的补偿金额。
3、补偿义务发生时，业绩对赌方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，业绩对赌方所持剩余股份数不
足以支付全部补偿金额的，业绩对赌方应当以现金形式进行补偿。
4、业绩对赌方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝业绩对赌方当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩对赌方以其
通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
5、业绩对赌方按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，业绩对赌方应当就差额
部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。业绩对赌方之间就现
金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
6、黄晓峰、陶峰同意，其就《业绩补偿协议》及补充协议项下业绩对赌方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责
任。
7、各方同意，为确保业绩对赌方能够按照《业绩补偿协议》及补充协议约定履行义务，业绩对赌方通过本次交易获得的上市公
司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，业绩对赌方承诺，在 12 个月锁定期内
及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩对赌方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质押或
其他权利负担。
8、如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的
，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
9、附加业绩补偿金
①业绩对赌方应承担的附加业绩补偿金具体金额
业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计
的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除按前述条款约定向上市公
司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额 2,000万元的附加业绩补偿金，前述
条款之间分别应承担的附加业绩补偿金如下：
交易对方 附加业绩补偿金（万元）
李红 1,086.043338
赵庆 371.933562
青岛艾特诺 266.517991
王晓晖 229.670805
钱雨嫣 45.834304
合计 2,000.000000
②附加业绩补偿金支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（
即 2020 年、2021 年、2022年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后 1个月内，
上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计 2,000 万元。因此各方同意，如业绩对赌方根据上述条款约定需向上市公司支付上述 2,
000万元附加业绩补偿金的，则上市公司可在上述第二期现金对价中直接全额抵扣
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