公司公告☆ ◇600868 梅雁吉祥 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│梅雁吉祥（600868）：董事集中竞价减持股份计划公告
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董事持股的基本情况
截至本公告披露之日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”或 “梅雁吉祥”)董事李明先生持有公司股份 35,510
,702 股，占公司总股本1.87%。
集中竞价减持计划的主要内容
李明先生计划拟通过竞价方式减持不超过 8,870,000 股，即不超过公司总股本的 0.467%，本公告披露之日起的 15个交易日后
的 3个月内进行。李明先生拟减持股份总数不超过其所持股份总数的 25%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。减持期间公
司若实施送股、资本公积转增股本、配股等能够导致公司总股本发生变动的事项，则上述计划减持股份数量及比例将相应进行调整。
一、集中竞价减持主体的基本情况
股东名称 股东身份 持股数量 持股比例 当前持股股份来源
（股）
李明 董事、监事、高 35,510,702 1.87% 集中竞价交易取得：
级管理人员 35,510,702 股
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的主要内容
股东 计划减持 计划减 减持方式 竞价交易减 减持合理 拟减持 拟减持
名称 数量 持比例 持期间 价格区间 股份来 原因
（股） 源
李明 不 超 过 ： 不超过： 竞价交易减持， 2024/5/20 ～ 按 市 场 价 集 中 竞 个 人 资
8,870,000 0.467% 不 超 过 ： 2024/8/20 格 价 交 易 金需求
股 8,870,000股 取得
预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
1、根据李明签订的《股权收购协议》，其所持公司股份承诺如下：李明将通过《股权收购协议》获得的部份交易价款用于购买
公司股票，且就其所持有的公司股票作出自愿锁定承诺：锁定期分两期解锁，自广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国
测”）2021年度业绩承诺专项审核意见出具且业绩承诺方已完成当期现金补偿（如有）之日起解锁 50%，自广州国测 2022 年度业绩
承诺专项审核意见出具且业绩承诺方已完成当期现金补偿（如有）之日起解锁 50%。
截至本公告披露之日，李明所持公司股票已完成第一期解锁，本次减持股票来源于该等已解锁股票。
2、为完成《股权收购协议》约定的业绩补偿义务，李明向公司进一步承诺，其股票减持后取得的现金优先用于偿还业绩补偿款
及利息。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划是公司董事根据其资金需要进行的减持，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，董事
将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的时间、数量和价格存在不确定性，请广大投资者注意投
资风险。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
本次减持计划实施期间，公司董事将严格遵守《中华人民共和国证券法》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/600868_20240423_JBE6.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：2023年度审计报告
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梅雁吉祥（600868）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600868_20240418_L1BO.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：第十一届董事会第七次会议决议公告
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广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于 2024年 4月 16日以现场及通讯表决的方式
召开。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。公司于 2023年 4月 6日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长张能勇先生主持，审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、 审议通过公司《2023 年度总经理工作报告》。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、 审议通过公司《2023 年度董事会工作报告》。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
三、 审议通过公司《2023 年度财务决算报告》。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2023 年度利润分配预案》。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度利润分配预案公告》。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2023 年年度报告》及其摘要。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年年度报告》及其摘要。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2023 年内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年内部控制自我评价报告》。
七、审议通过公司三位独立董事刘娥平、刘纪显、倪洁云所作的《2023 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2023 年年度股东大会将听取公司三位独立董事的《2023 年度独立董事述职报告》。
八、审议通过公司《董事会关于 2023 年度独立董事独立性自查情况专项报告》。表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票（关联独立董事回避表决）
九、审议通过公司《董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过公司关于计提资产减值准备的决议。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过关于 2024 年度公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的决议。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会成员建议：公司董事、监事及高级管
理人员薪酬应符合公司实际经营情况并结合经济环境、公司所处地区的薪酬水平适时调整，同时将薪酬与考核激励机制结合，实现考
核与薪酬挂钩。
11-1 通过了关于董事长 2024 年薪酬方案
表决情况：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票（关联董事回避表决）
11-2 通过了关于副董事长 2024 年薪酬方案
表决情况：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票（关联董事回避表决）
11-3 通过了关于董事管恩华先生 2024 年薪酬方案
表决情况：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票（关联董事回避表决）
11-4 通过了关于董事李明先生 2024 年薪酬方案
表决情况：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票（关联董事回避表决）
11-5 通过了关于监事会主席、监事 2024 年薪酬方案
表决情况：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
11-6 通过了关于总经理 2024 年薪酬方案
表决情况：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票（关联董事回避表决）
11-7 通过了关于常务副总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书、总工程师 2024 年薪酬方案
表决情况：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票
十二、审议通过了关于召开公司 2023 年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600868_20240418_4GC2.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：关于计提资产减值准备的公告
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广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《
关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2023 年度
的经营情况，公司对合并报表范围内所属资产进行了清查，并基于谨慎性原则，对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。经测算
，公司 2023年度计提的各项减值准备合计为人民币 15,181.35 万元。具体内容如下：
资产名称 本期计提金额（万元）
信用减值损失-应收账款 -2,979.38
信用减值损失-其他应收款 33.56
信用减值损失-合同资产 -126.55
资产减值损失-存货跌价损失 -229.05
资产减值损失-商誉减值损失 -11,879.93
合计 -15,181.35
注：上表项目损失以“-”号填列。
二、本次计提减值准备的具体情况
2023 年度共需计提各项减值准备 15,181.35 万元。
（一）应收账款、其他应收款
公司本报告期末按照应收账款的预期信用损失确认方法，本报告期公司对应收账款计提坏账准备 2,970.38 万元；对其他应收款
坏账准备转回 33.56 万元；对合同资产计提坏账准备 126.55 万元。
（二）存货
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，本报告期公司对合同履约成本的未
验收项目及库存商品计提的存货跌价准备 229.05万元。
（三）商誉
公司在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期
从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的，确认相应的减值损失。
本报告期，公司对广州国测规划信息技术有限公司（简称“广州国测”）进行减值测试，计提商誉减值准备 11,879.93 万元。
1、商誉的形成情况
公司形成商誉的基础是前期并购子公司广州国测根据购买日按合并成本与取得广州国测可辨认净资产公允价值份额的差额确认商
誉 17,237.31万元。
公司 2020年 8月 26日以现金 2,000万元按协议定价增资认购了广州国测 4.26%的股权。2020年 12月 28日公司召开第十届董事
会第十一次会议，审议通过了以现金方式并购广州国测股权的决议，同日公司与长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、李明
签订了《股权收购协议》，根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，广州国测 100%股权的评估值为 47,000万元。
参照评估结果，交易双方经友好协商确定广州国测 48.8298%股权的交易作价为 22,950万元。通过此次并购后公司持有广州国测 53.
0851%的股权。公司以 2021年 1月 31日为评估基准日将广州国测纳入上市公司合并报表范围, 根据《企业会计准则第 20 号——企
业合并》等相关规定，该并购为控股型并购，公司在合并口径报表中形成归属于收购方的并购商誉 17,237.31 万元。
2、商誉减值测试
根据《股权收购协议》，长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺广州国测 2020 年-2022 年实现的经审计的净利润分
别不低于人民币 3,000.00 万元、4,500.00 万元、6,000.00 万元，三年累计净利润实现数不低于 13,500.00 万元，其中非经常性
收益占净利润的比例三年合计不得超过 20%，如超过 20%，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除。
公司每年年末严格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合
与其相关的资产组进行减值测试，并聘请资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对广州国测每年年底商誉资产组的可收回金额进行
评估并出具资产评估报告，根据测试结果 2021年度-2022 年度未发生减值。
2023 年，基于广州国测 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实现盈利数额之和为 129,698,801.33 元，与交易对方累计承
诺盈利数额之和 135,000,000.00 元相比较，完成比例为 96.07%。广州国测未达到业绩承诺要求，需按并购协议赔偿公司9,012,037
.74元。截至 2023年 12月 31日，公司合并报表中商誉账面值 17,237.31万元。
3、商誉减值准备的计提情况
本报告期，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价
值低于账面价值的金额计提减值准备。根据对广州国测商誉资产组减值测试结果，2023 年公司计提商誉减值准备11,879.93 万元。
2023 年广州国测因受客观经济环境影响，行业回款难度加大，业务拓展受到较大程度影响，全年经营业绩与上年同期相比有较
大降幅，因应收账款余额较大需计提大额坏账准备直接影响公司经营成果，出现业绩大幅下滑现象。同时年度内因客户资金紧张等原
因出现项目未能按原计划招投标，项目款项未能按协议约定支付，直接影响广州国测 2023 年度在手订单大幅减少。结合公司对广州
国测目前及未来经营业绩、盈利能力的分析，判断相关资产组商誉存在减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相
关会计政策规定，基于谨慎性原则，聘请了具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估并经审计会计师审核确定。
评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。评估采用资产预计未来现金流量的现值，本次评估采用的税后折现率为 10.94%。运用迭代法，计算
出的税前折现率为 12.28%。采用公允价值减去处置费用后的净额评估，公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组在 2023年 12月
31日的可收回金额为人民币 31,192.83 万元。采用资产组预计未来现金流方式评估，公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组在
2023 年 12 月 31 日的可收回金额为人民币 39,700.00万元。可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产
组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。综上所述，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为
委估资产组的可收回金额。评估结论根据以上评估工作得出公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组在 2023 年 12 月 31日的可
收回金额为人民币 39,700.00 万元。该项商誉资产组存在减值迹象，本报告期内已计提商誉准备 11,879.93 万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项减值准备分别计入信用减值损失和资产减值损失科目,系基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公
司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，合计减少公司 2023年度合并利润总额15,181.35 万元
（合并利润总额未计算所得税影响）。
四、相关审批程序
（一）董事会意见
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务
状况，同意本次计提减值准备事项。
（二）监事会意见
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况
、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至 2023年 12月 31日合并报表中主要资产进行了减值测试。监事会同意公司对
合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600868_20240418_LXJD.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：2023年度内部控制评价报告
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梅雁吉祥（600868）：2023年度内部控制评价报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600868_20240418_VKQI.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：2023年年度报告摘要
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梅雁吉祥（600868）：2023年年度报告摘要。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600868_20240418_KE1G.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：2023年度董事会工作报告
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梅雁吉祥（600868）：2023年度董事会工作报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600868_20240418_MTBD.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况报告
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梅雁吉祥（600868）：董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600868_20240418_73DD.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：2023年年度利润分配预案公告
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重要内容提示：
1、分配比例：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024SZASB0021”审计报告，公司2023年度经审计的母公司净利润为
-84,359,841.82元，未分配利润为301,896,878.49元；合并报表2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-100,276,860.11元，
未分配利润为-91,991,042.61元。
基于公司2023年度业绩亏损的实际情况，综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为保障公司持续、稳定、健康
发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，确保公司拥有必要的、充足的资金实施未来公司的经营计划和资金需求，拟定公司20
23年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年 4月 16 日，公司第十一届董事会第七次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2023年度利润分配预案
》，并同意将该利润分配预案提交公司 2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024 年 4 月 16 日，公司第十一届监事会第七次会议审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》，发表意见如下：公司 2023
年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，充分考虑了公司 2023 年度经营状况及公司可
持续发展等因素，不存在损害投资者利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营、现金流和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600868_20240418_EUEV.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告
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梅雁吉祥（600868）：关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/600868_20240418_0X2L.pdf
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2024-04-18 00:00│梅雁吉祥（600868）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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股东大会召开日期：2024年5月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 5月 10日 14点 30 分
召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 5月 10日
至 2024年 5月 10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
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