公司公告☆ ◇600905 三峡能源 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│三峡能源（600905）：2023年度审计报告
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三峡能源（600905）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600905_20240430_VI6Y.pdf
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2024-04-30 00:00│三峡能源（600905）：第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
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中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月26 日以现
场会议的方式在北京召开，会议通知已于 2024 年4 月 23 日以电子邮件方式发出。本次会议应出席独立董事 3名，实到独立董事 3
名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，会议合法有效。经与会董事一致推举，会议
由胡裔光董事主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》
同意选举胡裔光董事为第二届董事会独立董事专门会议召集人，负责召集并主持独立董事专门会议。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易金额的议案》
全体独立董事一致认为，公司预计的 2024 年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，定价合理公允，所形成的关联交易
是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。上述关联交易不存在损
害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议，关
联董事应回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》
全体独立董事一致认为，本次关联交易事项符合子公司正常生产经营需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议
，关联董事应回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事
胡裔光、王永海、杜至刚
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2024-04-30 00:00│三峡能源（600905）：2023年度独立董事述职报告（王永海）
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2023年，作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公
正、独立的原则以及对公司和股东负责的态度，忠实勤勉、恪尽职守，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司董事会及
专门委员会会议，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现
将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王永海，于2019年6月26日起任三峡能源独立董事，并担任审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。1965年7月
出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授、博士生导师，财政部“会计名家”。历任武汉大学经济学院会计审计系讲师、副教授、
教授、经济学院院长助理、商学院会计系主任、经济与管理学院副院长，曾兼任湖北京山轻机股份有限公司、浙江新和成股份有限公
司、湖北潜江制药股份有限公司、湖北永安药业股份有限公司、湖北振华股份有限公司独立董事，现任武汉大学经济与管理学院教授
、博士生导师兼武汉帝尔激光科技股份有限公司、深圳则成电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立
性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际
控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关
情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
报告期内，公司董事会共召开11次会议、5次战略与可持续发展委员会会议、8次审计与风险管理委员会会议、8次薪酬与考核委
员会会议，全年召开1次股东大会会议。历次会议，本人严格按照独立董事相关制度，会前认真阅读每项议案的会议材料，充分了解
议案相关事项的具体情况，与公司经营管理层保持充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论，从专业的角度对公司
利润分配、募集资金使用、重大关联交易、重大投资等事项审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况给予重点关注
，作出独立判断，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的科学决策起到了重要的支持作用。该年度，对于需独立董— 2 —
事发表意见的各项议案，经过认真审议，本人认为议案不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，均投出赞成票，没有
反对、弃权的情况。参加会议情况如下：
1.董事会出席情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否有连续两次未亲
姓名 次数 次数 次数 次数 自出席也未委托其他
董事出席的情况
王永海 11 11 0 0 否
2.股东大会出席情况
独立董事姓名 2022年度股东大会
王永海 未出席
3.专门委员会出席情况
独立董事姓名 审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 亲自出席 应出席次数 亲自出席
次数 次数
王永海 8 7 8 7
（二）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
报告期内，作为审计与风险管理委员会主任委员，本人认真听取公司内部审计机构关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部
审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作。深入贯彻落实国资委财务决算相关工作要求，参加年审会计师事务所进场汇报会，全
面了解2023年度财务报表审计工作计划；2023年度报告编制期间，加强与年审会计师的沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督
促会计师事务所按时提交报告；根据与会计师事务所的接触和沟通，结合2023年年报审计工作情况，组织审计与风险管理委员会向董
事会提交了年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的监督报告。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023 年 5 月，本人受邀参加了公司 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会，与广大投资者开展面对面的沟通与交流,就投
资者较为关注的固定资产减值计提事项进行说明并介绍相关改善措施，积极有效地履行了独立董事的职责。
（四）参加调研情况
本人高度重视前期调查研究工作，确保在掌握充分信息、进行充分论证的前提下进行决策，保障决策科学性。通过参加董事会专
门委员会扩大会议、预沟通会、专题汇报会，常态化建立与会计师事务所沟通机制，就定期财务报告、计提资产减值准备和资产毁损
、解除股权转让协议之诉等重点议案听取议案责任部门专项汇报，针对实际情况分析思考，充分运用自身的专业能力和企业管理经验
，向企业提出建设性意见、给出可操作的管理措施，会后督促议案责任部门及时按要求对议案进行完善，为董事会决策提供有力支撑
。闭会期间，坚持定期开展现场考察调研，紧跟公司发展战略和董事会决策需要，聚焦公司改革发展的重点方向、关键领域，涵盖光
伏治沙等细分主题，考察经营指标、改革发展、科技创新等重点内容。2023年8月，赴内蒙古三峡现代创新示范园、“源网荷储”等
项目开展调研，了解新能源行业发展趋势、市场动态以及公司经营管理等方面的情况，就原材料市场价格、电力市场改革对公司业务
的影响等方面进行了深入— 4 —
交流，交换意见。
（五）公司配合独立董事工作的情况
2023年，公司和管理层一如既往的重视并支持本人的工作，努力为本人履行独立董事职责提供及时且行之有效的协助与便利条件
。一方面，公司加强顶层设计，制定履职支撑保障工作方案，从信息支撑、决策保障、企情问询及反馈、履职待遇等方面对独立董事
履职支撑保障工作进行了规范，为本人更好履职提供坚强支撑；另一方面，公司董事长，总经理，总会计师、总法律顾问兼首席合规
官，董事会秘书等公司管理层一直以来都高度重视与本人的沟通工作，并对本人提出的问题认真整理分析、详细解答，充分保证知情
权，为本人的工作提供了便利，有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
关联交易作为监管部门重点关注的公司经营管理内容，也是本人持续关注的重点事项。针对本年度公司审议通过的《关于预计20
23年度日常关联交易金额的议案》《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于与三峡国际合资设立三峡集
团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于转让彩峡颍上新能源有限公司90%股权暨关联交易事项的议案》《关于三峡新能
源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》等关联交易议案，根据《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，本人高度重视，严
格进行事前、事中和事后审核。本人认为公司在2023年发生的重大关联交易是基于生产经营的正常需要，履行了法律、法规、其他规
范性文件规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形
。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在公司被收购情形。
四、年度工作总体评价和建议
2023年，在公司的大力支持与积极配合下，本人按时参加董事会及各专业委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提
出了建设性意见。本人认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规范公司关联交易、保证公司合法运营等方面起到了重要的
监督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工
作制度》等内部制度的要求，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，继续保持公平公正的精神，坚持独立、客观的原则，重
点关注公司与控股股东、实际控制人、— 6 —
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，强化董事会监督制衡和其他董事及高级管理人员的事前、事中监督，提高职
业责任感和专业能力，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，有
效维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
独立董事王永海
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600905_20240430_JZXW.pdf
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2024-04-30 00:00│三峡能源（600905）：对会计师事务所2023年度履职情况评估报告
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三峡能源（600905）：对会计师事务所2023年度履职情况评估报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600905_20240430_9T6P.pdf
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2024-04-30 00:00│三峡能源（600905）：2023年年度报告摘要
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三峡能源（600905）：2023年年度报告摘要。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600905_20240430_2O99.pdf
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2024-04-30 00:00│三峡能源（600905）：2023年度独立董事述职报告（杜至刚）
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2023年，作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公
正、独立的原则以及对公司和股东负责的态度，忠实勤勉、恪尽职守，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司董事会及
专门委员会会议，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现
将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜至刚，于2022年8月24日起任三峡能源独立董事，并担任提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员。1957年2月出生
，汉族，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师。历任山东省电力公司总工程师、副总经理，国家电网公司发展策划部主任、总
经济师、总经理助理，曾兼任菲律宾国家电网公司董事长，国网澳洲资产公司董事长，香港港灯公司董事，国网国际公司总经理、董
事长，现任东方电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立
性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际
控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关
情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
报告期内，公司董事会共召开11次会议、5次战略与可持续发展委员会会议、8次审计与风险管理委员会会议、8次薪酬与考核委
员会会议，全年召开1次股东大会会议。历次会议，本人严格按照独立董事相关制度，会前认真阅读每项议案的会议材料，充分了解
议案相关事项的具体情况，与公司经营管理层保持充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论，从专业的角度对公司
利润分配、募集资金使用、重大关联交易、重大投资等事项审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况给予重点关注
，作出独立判断，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的科学决策起到了重要的支持作用。该年度，对于需独立董事发表意
见的各项议案，经过认真审议，本人认为议案不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，均投出赞成票，没有反对、弃权的
情况。参加会议情况如下：— 2 —
1.董事会出席情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否有连续两次未亲
姓名 次数 次数 次数 次数 自出席也未委托其他
董事出席的情况
杜至刚 11 9 2 0 否
2.股东大会出席情况
独立董事姓名 2022年度股东大会
杜至刚 未出席
3.专门委员会出席情况
独立董事姓名 战略与可持续发展委员会
应出席次数 亲自出席
次数
杜至刚 5 5
（二）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况在 2023 年年度报告编制期间，本人作为公司独立董事，会同审计委员会委
员，与年审会计师就年审工作计划、年审工作进展、重点审计事项、初步审计意见等进行交流，及时交换意见，确保审计的独立性以
及审计工作的如期完成。积极与公司内部审计部门沟通交流内部控制评价报告编制、内部控制制度运行情况等。
（三）与中小股东的沟通交流情况
日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的关联交易等事项，并将意见和建议及时反馈给公司管理层，在决策过
程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的意见和建议，公司积极予以采纳。
（四）参加调研情况
本人高度重视前期调查研究工作，确保在掌握充分信息、进行充分论证的前提下进行决策，保障决策科学性。通过参加董事会专
门委员会扩大会议、预沟通会、专题汇报会，常态化建立与会计师事务所沟通机制，就定期财务报告、计提资产减值准备和资产毁损
、解除股权转让协议之诉等重点议案听取议案责任部门专项汇报，针对实际情况分析思考，充分运用自身的专业能力和企业管理经验
，向企业提出建设性意见、给出可操作的管理措施，会后督促议案责任部门及时按要求对议案进行完善，为董事会决策提供有力支撑
。闭会期间，坚持定期开展现场考察调研，紧跟公司发展战略和董事会决策需要，聚焦公司改革发展的重点方向、关键领域，涵盖海
上风电、独立储能、光伏治沙等细分主题，考察经营指标、改革发展、科技创新等重点内容，全年赴山东庆云独立储能、昌邑海上风
电、内蒙古“源网荷储”等项目开展调研4次，形成调研报告，从坚持战略引领等多维度向管理层提出具体管理要求和建议，切实将
调研成果应用到推动公司高质量发展的实践中。
（五）公司配合独立董事工作的情况
2023年，公司和管理层一如既往的重视并支持本人的工作，努力为本人履行独立董事职责提供及时且行之有效的协助与便利条件
。一方面，公司加强顶层设计，制定履职支撑保障工作方案，从信息支撑、决策保障、企情问询及反馈、— 4 —
履职待遇等方面对独立董事履职支撑保障工作进行了规范，为本人更好履职提供坚强支撑；另一方面，公司董事长，总经理，总
会计师、总法律顾问兼首席合规官，董事会秘书等公司管理层一直以来都高度重视与本人的沟通工作，并对本人提出的问题认真整理
分析、详细解答，充分保证知情权，为本人的工作提供了便利，有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
关联交易作为监管部门重点关注的公司经营管理内容，也是本人持续关注的重点事项。针对本年度公司审议通过的《关于预计20
23年度日常关联交易金额的议案》《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于与三峡国际合资设立三峡集
团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于转让彩峡颍上新能源有限公司90%股权暨关联交易事项的议案》《关于三峡新能
源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》等关联交易议案，根据《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，本人高度重视，严
格进行事前、事中和事后审核。本人认为公司在2023年发生的重大关联交易是基于生产经营的正常需要，履行了法律、法规、其他规
范性文件规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形
。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在公司被收购情形。
四、年度工作总体评价和建议
2023年，在公司的大力支持与积极配合下，本人按时参加董事会及各专业委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提
出了建设性意见。本人认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规范公司关联交易、保证公司合法运营等方面起到了重要的
监督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工
作制度》等内部制度的要求，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，继续保持公平公正的精神，坚持独立、客观的原则，重
点关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，强化董事会监督制衡和其他董事及高级管
理人员的事前、事中监督，提高职业责任感和专业能力，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为促进公司规范运
作和可持续发— 6 —
展提供积极建议，有效维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
独立董事杜至刚
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600905_20240430_94SD.pdf
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2024-04-30 00:00│三峡能源（600905）：关于预计2024年度日常关联交易金额的公告
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三峡能源（600905）：关于预计2024年度日常关联交易金额的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600905_20240430_UWXT.pdf
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2024-04-30 00:00│三峡能源（600905）：2023年年度报告
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三峡能源（600905）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/600905_20240430_PDCY.pdf
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2024-04-30 00:00│三峡能源（600905）：关于2023年度利润分配预案的公告
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重要内容提示：
每 10股派发现金红利 0.78元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披
露。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1月1日至2023年12月31日，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称
公司）合并口径实现归属于母公司所有者净利润7,181,086,737.34元。截至2023年12月31日，公司合并口径累计归属于母公司所有者
未分配利润为28,981,699,457.23元，公司母公司报表中期末未分配利润为3,245,457,737.22元。经董事会决议，公司2023年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本28,621,379,200股，以此计算合计拟
派发现金红利2,232,467,577.60元（含税），占合并口径归属于母公司所有者净利润比例为31.09%。
除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告
具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024年 4月 28日召开第二届董事会第二十一次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于 2023 年度利润分
配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。监事会认
为：公司 2023 年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决
策程序。
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