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600960(渤海汽车)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇600960 渤海汽车 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-23 00:00│渤海汽车(600960):关于参股公司厂区土地及其地上物资产腾退并签署《资产收购协议》的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 交易内容:根据北京市通州区(张家湾镇)轨道交通 M101线站址及周边国有土地上非住宅房屋和地上物腾退工作安排,渤海汽 车系统股份有限公司(以下简称“公司”)的参股公司(持股比例 35%)天纳克(北京)汽车减振器有限公司(以下简称“天纳克减 振”)拥有的位于北京市通州区通州工业开发区梧桐路的国有土地及其地上物资产属于腾退范围,2024 年 3月 22日,天纳克减振与 北京通投兴湾置业有限公司(以下简称“兴湾公司”)和北京市通州区张家湾镇人民政府(以下简称“张家湾人民政府”)签署《资产 收购协议》,兴湾公司拟收购天纳克减振位于北京市通州区通州工业开发区梧桐路的国有土地使用权及国有土地范围内的房屋所有权 及其他地上物等实物资产,资产涉及天纳克减振位于北京市通州区梧桐路 11 号院的 1 宗土地使用权及 5 套辅助厂房、交配电所等 房地产。资产收购总价(含税)为 42,441.84 万元,其中腾退补偿款为 18,899.57万元,预估税金 23,542.27 万元(最终以税务部 门核算金额为准)。 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。 有关标的资产腾退补偿收益及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 根据北京市通州区(张家湾镇)轨道交通M101线站址及周边国有土地上非住宅房屋和地上物腾退工作安排,兴湾公司拟收购公司 参股公司天纳克减振位于北京市通州区通州工业开发区梧桐路的国有土地使用权及国有土地范围内的房屋所有权及其他地上物等实物 资产,天纳克减振于 2024年3月22日与兴湾公司和张家湾人民政府签署《资产收购协议》,由兴湾公司收购天纳克减振相关资产,资 产主要涉及天纳克减振位于北京市通州区梧桐路11号院的1宗土地使用权及5套辅助厂房、交配电所等房地产。资产收购总价(含税) 为42,441.84万元,其中腾退补偿款为18,899.57万元,预估税金23,542.27万元(最终以税务部门核算金额为准)。 二、交易对方的基本情况 (一)北京通投兴湾置业有限公司 1、名称:北京通投兴湾置业有限公司 2、企业性质:有限责任公司 3、成立日期:2023年11月27日 4、住所:北京市通州区张家湾镇广源西街9号4层470室 5、法定代表人:黄永芳 6、注册资本:10,000万元人民币 7、经营范围:许可项目:房地产开发经营;住宿服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁;园区管理服务;体育场地设施经营(不含高危 险性体育运动);会议及展览服务;商业综合体管理服务;组织体育表演活动;组织文化艺术交流活动;办公服务;酒店管理;停车场服务; 电动汽车充电基础设施运营;广告制作;广告发布;工程管理服务;社会经济咨询服务;咨询策划服务;企业管理咨询;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;交通及公共管理用金属标牌制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 8、股权结构:北京通州投资发展有限公司持股63.16%,中国葛洲坝集团股份有限公司持股36.84%。 (二)北京市通州区张家湾镇人民政府 标的资产所在地的属地政府,主要配合天纳克减振和兴湾公司双方促成本次交易实现,并且做好属地政府对企业的服务工作。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的基本情况 本次交易标的包括天纳克减振(渤海汽车持股比例35%)位于北京市通州区梧 2 桐路11号院的1宗土地使用权(证载面积30,774.87m )及5套辅助厂房、交配电所 2 等房地产(合计认定面积18,291.97m)。土地使用权、房屋建筑物情况如下: 序 类别 权证编号 使用年 截至2024年1月31日 号 限 账面价值(万元) 1 土地使用 京( 2016)通州区不动产权第 50 379.29 权 0000187号 2 房屋建筑 京(2017)通不动产权第0016219号 50 560.68 物 合 计 939.97 (二)交易标的评估情况 受张家湾人民政府委托,北京中海城房地产评估有限公司对拟收购资产的腾退补偿价值进行了评估,评估方法为:成本法,北京 中海城房地产评估有限公司出具了《城市副中心轨道M101张家湾段评估项目所占通州区梧桐路11号院1号楼1至2层101等5套天纳克(北 京)汽车减振器有限公司所有的辅助厂房、交配电所等5种用途房地产腾退补偿价格评估报告》(编号:中海城估字[2022]007-G-M101 -张家湾-008号-改1),评估结果为17,195.14万元。评估报告估价结果有效期与标的资产腾退期限一致。 根据《轨道交通M101线站址及周边(张家湾镇)国有土地上非住宅房屋和地上物腾退与补偿方案》和评估报告,腾退标的资产的 补偿款总计人民币18,899.57万元。 (三)交易标的权属情况说明 标的资产权属清晰,不存在抵押、担保等他项权利,亦不存在司法查封、行政限制等情况。 四、签署的《资产收购协议》的主要内容及履约安排 2024年3月22日天纳克减振与兴湾公司和张家湾人民政府签署《资产收购协议》,协议主要内容如下: 收购方(甲方):北京通投兴湾置业有限公司 被收购方(乙方):天纳克(北京)汽车减振器有限公司 协助方(丙方):北京市通州区张家湾镇人民政府 (一)交易总价 资产收购总价(含税)为人民币42,441.84万元,由腾退补偿款金额等值金额的人民币18,899.57万元以及预估税金人民币23,542 .27万元(最终以税务部门核算金额为准)组成。 (二)支付方式 1.支付首笔款:资产收购协议签订生效之日起2个工作日内,收购方向共管账户支付首笔款,即与50%腾退补偿款等值的金额。 2.支付第二笔款:与预估税金等值的金额 (1)纳税申报及发票开具 收购方支付首笔款项后1个工作日内,被收购方需完成本次收购涉及的纳税申报(包括增值税及附加税费、土地增值税、印花税 )相关事宜,并向收购方开具及提供增值税专用发票。 (2)税金支付 本次收购需缴纳的增值税及附加税费、土地增值税、印花税,自被收购方取得税务机关要求缴付的书面材料后,当日应立即通知 收购方。收购方于收到通知后1个工作日内将与预估税金等值的金额支付至共管账户,双方应于1个工作日内共同配合完成共管账户相 应税款资金的释放,直接支付至税务机关指定账户。 (3)产权过户 在完成上述(1)-(2)事项后3个工作日内,双方应配合完成标的资产的产权过户手续,将标的资产过户至收购方名下。同时, 将原产权证办理注销。 3.释放首笔款:收购方支付首笔款项后的5个工作日内,双方共同配合释放共管账户中与50%腾退补偿款等值金额至被收购方指定 账户。 4.支付第三笔款:收购方支付首笔款项后的第5个工作日,收购方向共管账户支付第三笔款,即与30%腾退补偿款等值的金额。 5.释放第三笔款:标的资产过户至收购方名下且收购方确认收到被收购方提供的标的资产范围内所有租户的租赁合同解除协议后 的工作日当日,双方共同配合释放共管账户中与30%腾退补偿款等值金额至被收购方指定账户。 6.解除共管账户共管:标的资产过户至收购方名下且双方完成第1-5条约定事项后1个工作日内,双方共同配合解除共管账户的共 管,账户完全由被收购方单独支配。 7.支付第四笔款(尾款,与20%腾退补偿款等值的金额): (1)被收购方应在签订本合同后的6个月内,完成标的资产所有范围内的建筑物腾空及人员清退等,并将标的资产以及钥匙移交 给收购方。如遇特殊情况,被收购方有权适当延长腾空期限,延长最长不超过3个月。被收购方在前述腾退期间有权继续按原样使用 厂房,无需支付额外费用。 (2)在被收购方完成标的资产所有范围内的建筑物腾空及人员清退并确定可以交付后提前5个工作日通知收购方进行交付前查验 ;收购方查验确认标的资产符合交付条件后2个工作日内,被收购方将标的资产以及钥匙移交给收购方。交付日当日收购方向被收购 方指定账户支付尾款。 (三)违约责任 《资产收购协议》中对交易双方权利和义务、违约责任、合同变更和解除、争议的解决等方面作出明确的约定。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、债务重组等其他安排。 六、本次交易对上市公司的影响 因“北京非首都功能疏解”调整生产布局,天纳克减振已于2017年整体搬迁,目前标的资产内仅保留研发、财务、行政等职能部 门,后续将选择在周边租赁符合条件的厂房开展相关工作,此次腾退不影响天纳克减振的正常生产经营。 本次腾退完成后,天纳克减振的腾退补偿款扣除土地、房屋建筑物净值以及后续的搬迁、改造和租赁等费用后,预计尚有结余, 但有关费用支出等存在不确定因素,需结合实际综合判断。最终取得的损益和影响金额以会计师事务所审计的结果为准,敬请广大投 资者注意投资风险。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/600960_20240323_3A9X.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-29 00:00│渤海汽车(600960):2024年第二次临时股东大会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2024年 2月 28日 (二) 股东大会召开的地点:山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 11 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 446,826,965 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 47.0089 份总数的比例(%) (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集,由董事长黄文 炳先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,会议的召集、召开以及表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人,出席 9人; 2、公司在任监事 3 人,出席 3人; 3、公司董事会秘书出席会议;公司部分高级管理人员及见证律师列席本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:关于修订渤海汽车《公司章程》及相关议事规则的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 444,403,794 99.4576 314,900 0.0704 2,108,271 0.4720 2、 议案名称:关于渤海汽车独立董事工作制度的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 444,403,794 99.4576 2,423,171 0.5424 0 0 3、 议案名称:关于渤海汽车 2024 年度日常关联交易预计的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 18,974,914 88.6757 2,423,171 11.3243 0 0 (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 议案 同意 反对 弃权 序号 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例 3 关 于 渤 18,974,914 88.6757 2,423,171 11.3243 0 0 海 汽 车 2024 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的议案 (三)关于议案表决的有关情况说明 无。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市君致律师事务所 律师:王海青、陈朋朋 2、 律师见证结论意见: 公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定;出席公司 2024年第二次临时股东 大会的人员资格合法有效;公司2024年第二次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定;股东大会通过的各项 决议合法有效。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-29/600960_20240229_NO75.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-29 00:00│渤海汽车(600960):2024年第二次临时股东大会法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 致:渤海汽车系统股份有限公司 北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)受渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席 2024 年 2 月 28 日下午 2:00 召开的公司 2024 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并以专项法律顾问身份,依据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股 东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定,特就公司本次股东大 会相关事宜,出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具,本所特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查 验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。 2、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见, 不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;本所律师无法对网络投票过程 进行见证,参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3、为出具本法律意见书,本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件进行了必 要的核查和验证,听取了公司就有关事实的陈述和说明,出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是 完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题 发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。 基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,现出具法律意见书如下: 一、关于本次股东大会召集、召开的程序 (一)公司第八届董事会第二十二次会议于 2024 年 2 月 5 日做出了关于召开本次股东大会的决议。 2024 年 2 月 6 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股 东大会的公告,公告本次股东大会召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项,股权登记日为 2024 年 2 月 21 日。 (二)2024 年 2 月 28 日,本次股东大会在公司会议室如期召开,会议由董事长黄文炳先生主持。 基于上述事实,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人,代表公司 446,826,965 股股份,占公司总股本的 47.0089%。 出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审查,前述人员的资格均为合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序 经审查,本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用现场记名投票和网络投票表决方式, 对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决。 审议事项的表决,经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点,并当场公布了表决结果。 本次股东大会的表决结果:本次股东大会审议事项为普通决议事项的,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通 过;本次股东大会审议事项为特别决议事项的,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过;本次股东大会审 议的关联交易事项,在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会审 议并通过以下议案。 (一)《关于审议修订渤海汽车<公司章程>及相关议事规则的议案》; 表决结果:同意股数 444,403,794 股,占出席会议股东所持有效表决权的99.4576%,反对股数 314,900 股,占出席会议股东所 持有效表决权的 0.0704%,弃权股数 2,108,271 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.4720%。 (二)《关于审议渤海汽车独立董事工作制度的议案》; 表决结果:同意股数 444,403,794 股,占出席会议股东所持有效表决权的99.4576%,反对股数 2,423,171 股,占出席会议股东 所持有效表决权的 0.5424%,弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 (三)《关于审议渤海汽车 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 表决结果:同意股数 18,974,914 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 88.6757%,反对股数 2,423,171 股,占出席会 议非关联股东所持有效表决权的11.3243%,弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 其中,中小投资者(持股 5%以下股东)投票表决情况为:同意 18,974,914股,占该等股东有效表决权股份数的 88.6757%;反 对 2,423,171 股,占该等股东有效表决权股份数的 11.3243%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 四、结论 本所律师基于上述审核认为,公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定;出席 公司 2024 年第二次临时股东大会的人员资格合法有效;公司 2024 年第二次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程 》之规定;股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书正本二份,副本二份。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-29/600960_20240229_73BT.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-28 00:00│渤海汽车(600960):北汽集团关于股票交易异常波动情况问询函的回复 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 渤海汽车(600960):北汽集团关于股票交易异常波动情况问询函的回复。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-28/600960_20240228_YSCS.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-28 00:00│渤海汽车(600960):股票交易异常波动公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”)股票连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%,根据《上海证 券交易所交易规则》,属于股票交易异常波动情况。 经公司自查并向控股股东核实,公司、公司控股股东不存在应披露而未披露的重大事项。 经营业绩风险:公司于 2024 年 1 月 31 日发布 2023 年度业绩预亏公告,经财务部门初步测算,预计 2023 年年度实现归属 于母公司所有者的净利润-20,600 万元到-17,100 万元,与上年同期(法定披露数据)相比,将继续亏损。预计 2023 年年度实现归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-23,300万元到-19,300 万元。 一、股票交易异常波动的具体情况 公司股票于2024年2月23日、2月26日、2月27日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交 易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情况。 二、公司关注并核实的相关情况 针对股票异常波动情况,公司对有关事项进行了核查,现将有关情况说明如下: (一)生产经营情况 经公司自查,公司目前日常经营活动、内部生产经营秩序正常,市场环境、行业政策等外部环境未发生重大变化。 (二)重大事项情况 经公司自查,并向控股股东书面核实,截至本公告日,公司、控股股东未筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务 重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 (三)媒体报道、市场传闻、热点概念情况 经自查,公司未发现对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻,亦未涉及热点概念事项。 (四)其他股价敏感信息 经核实,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。 三、相关风险提示 (一)公司股票连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%,波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险, 理性决策,审慎投资。

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