公司公告☆ ◇600975 新五丰 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│新五丰（600975）：招商证券关于新五丰2023年度持续督导定期现场检查报告
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上海证券交易所：
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰
股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核
准。相关标的公司过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，本次发行股份购买资产的新增股份、募集配套资金向特定对象发行的股份
登记已分别于 2023年 1月 6日、2023年 7月 6日办理完毕。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下
简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为正在履行湖南新五丰股份有限公司本次重组持续督导工作的独立财务顾问，对公司的规
范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
现场检查时间：2023年 1月 1日-2023年 12月 31日
本次核查对应期间：2023年度（以下简称“核查期间”、“持续督导期”）现场检查人员：汤玮、姜丰
现场检查方案及内容：结合新五丰的实际情况，现场检查人员查阅了持续督导期间的三会文件、公司相关制度文件和持续督导期
间的信息披露文件；查阅并取得了募集资金专户银行对账单；与公司相关人员进行了沟通；了解了公司治理和内部控制、信息披露、
公司独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在
前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查相关事项逐项发表的意见
（一）公司治理与内部控制情况
现场检查人员查阅了新五丰的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了三
会的会议通知、议案、决议等会议资料及专门委员会会议文件，查阅了公司《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》等内部控
制制度文件，并与公司相关工作人员进行了谈话沟通。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，新五丰建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行
。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了新五丰核查期间的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，新五丰真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了新五丰关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
的交易及资金往来情况，并与公司高管人员进行访谈。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间内新五丰资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公
司资金的情形。
（四）募集资金使用与存放情况
现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况及监管协议、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相
关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间内，新五丰已建立募集资金管理制度，并能按规定存放和使用募集资金。自募集资
金到位后至本报告签署日，新五丰对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合上市
公司募集资金存放和使用的有关规定。
（五）关联交易、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件，与公司相关工作人员进行了谈话与沟通。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，新五丰的关联交易及对外投资均严格按照公司相关规定执行，并履行了必要的信
息披露和审议程序，相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）公司经营情况
现场检查人员查阅了新五丰所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期
行业和市场变化情况以及公司经营情况。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期，公司生产情况正常、核心竞争力未发生重大不利变化。独立财务顾问已提醒管理层
持续关注经营业绩情况，采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（七）独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请上市公司关注募集资金投资项目实施进度，切实可行地推进募集资金投资项目建设，同时严格按照相关法律法规的规定，继
续对募集资金使用事项履行必要的程序并及时、准确地进行信息披露，切实保障公司及广大中小投资者利益。
提请上市公司继续密切关注天心种业、天心种业下属 4家子公司（以下简称“标的公司”）经营业绩情况，针对天心种业 2023
年度未能完成业绩承诺事项，及时办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿
股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。
提请上市公司继续密切关注行业周期变化对经营业绩的影响，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，上市公司应密切关注
市场需求以及行业周期的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
四、是否存在应向中国证监会和交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
公司对本次核查给予了配合，相关部门提供资料全面、准确、及时，配合独立财务顾问开展现场检查工作。
本次现场检查为独立财务顾问独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，新五丰公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和
实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况等重要方面的运作符合《上海证券交易所
股票上市规则》等相关要求；公司的经营状况未发生重大不利变化。独立财务顾问已提醒公司管理层持续关注经营业绩情况，同时按
照相关规定要求履行信息披露义务，并将持续关注新五丰募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理使用募集资金。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600975_20240420_M2DN.pdf
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2024-04-20 00:00│新五丰（600975）：审计报告 天健审〔2024〕2-209号
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新五丰（600975）：审计报告 天健审〔2024〕2-209号。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600975_20240420_9P17.pdf
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2024-04-20 00:00│新五丰（600975）：关于2023年度拟不进行利润分配的公告
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重要内容提示：
● 2023 年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。● 本次利润分配预案已经湖南新五丰股份有限公司（以下
简称“公司”）第六届董事会第五次会议暨 2023 年度董事会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
一、公司 2023 年度利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司母公司 2023 年度实现净利润-601,481,766.67 元，以前年度结转的未分配利润
172,300,395.95 元。截至2023年 12月 31日，累计可供股东分配的未分配利润为-429,181,370.72 元。鉴于 2023 年度公司亏损，
根据《公司章程》的相关规定，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司 2023 年度不进行利润分配的原因
（一）本次不进行利润分配的主要原因：
2023 年完成了并购重组事项，收到募集资金，夯实了公司生猪养殖主业，生猪出栏量同比增长 75.21%。但由于生猪价格下跌，
公司对生物安全体系的投入等因素，公司养殖业务利润同比大幅下降，导致公司业绩出现亏损。鉴于 2023年度公司亏损，根据《公
司章程》的相关规定，2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）留存未分配利润的用途：
截至 2023年 12 月 31日，无留存未分配利润。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024 年 4 月 18 日，公司召开了第六届董事会第五次会议暨 2023 年董事会年度会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议
通过了《关于公司 2023年度利润分配的预案》。
（二）监事会意见
公司作出此预案基于公司的实际情况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在
损害中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600975_20240420_Y475.pdf
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2024-04-20 00:00│新五丰（600975）：第六届董事会第五次会议暨2023年董事会年度会议决议公告
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湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议暨2023 年董事会年度会议于 2024 年 4 月 18 日上午
9：00 在长沙市五一西路 2 号第一大道 19 楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开。公司应参加表决
董事 7名，实际到会董事 7名。公司监事及高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定。万
其见董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于审议公司 2023年度财务决算报告的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案。
此预案尚须股东大会审议通过。
2、关于审议《公司总经理 2023年度工作报告》的议案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该议案。
3、关于审议《公司董事会 2023年度工作报告》的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票通过了该预案，内容详见公司 2023年度报告第三节。
此预案尚须股东大会审议通过。
4、关于审议《公司独立董事 2023年度述职报告》的预案（独立董事李林先生、方热军先生、黄珺女士分别述职）
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
此预案尚须股东大会审议通过。
5、关于审议《公司 2023年度报告（正文及摘要）》的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
此预案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
此预案尚须股东大会审议通过。
6、关于公司 2023年度利润分配的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站上 www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有
限公司关于 2023年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：2024-012。
此预案尚须股东大会审议通过。
7、关于审议《公司 2023年内部控制自我评价报告》的议案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限
公司 2023年内部控制自我评价报告》。
此议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
8、关于审议《公司 2023年内部控制审计报告》的议案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限
公司 2023 年内部控制审计报告》。
9、关于日常关联交易的预案
关联董事万其见、朱永胜、祝慧、刘海生均回避了表决；
该项预案由 3名非关联董事李林、方热军、黄珺予以表决；
以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司关于日常关联交易的公告》，公告编号：2024-013。
此预案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
此预案在提交董事会前已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会、股东大会审议。
此预案尚须股东大会审议通过。
10、关于审议《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2024-014。
11、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案
公司关联董事万其见、朱永胜、祝慧、刘海生回避了表决；
此项预案由 3名非关联董事李林、方热军、黄珺予以表决；
以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》，公告编
号：2024-015。
此预案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
此预案在提交董事会前已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会、股东大会审议。
此预案尚须股东大会审议通过。
12、关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案。
此预案尚须股东大会审议通过。
13、关于独立董事独立性自查情况的议案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该议案。
公司董事会出具了关于 2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见。
14、关于审议《公司对会计师事务所履职情况评估报告》的议案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
15、关于修改《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司独立董事制度》。
此预案尚须股东大会审议通过。
16、关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司董事会专门委员会实施细则》。
17、关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司董事会议事规则》。
此预案尚须股东大会审议通过。
18、关于修改《湖南新五丰股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司独立董事年报工作制度》。
19、关于修改《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司对外担保管理制度》。
此预案尚须股东大会审议通过。
20、关于修改《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司关联交易决策制度》。
此预案尚须股东大会审议通过。
21、关于修改《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的预案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司募集资金管理制度》。
此预案尚须股东大会审议通过。
22、关于拟订《湖南新五丰股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有
限公司独立董事专门会议工作制度》。
23、关于申请办理中国农业发展银行湖南省长沙市天心区支行 60,000万元综合授信计划的议案
根据公司生产经营计划及发展需要，公司拟申请在中国农业发展银行湖南省长沙市天心区支行办理额度为 60,000 万元的续授信
业务，授信期限 1 年。
以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0 票通过了议案。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600975_20240420_HK7I.pdf
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2024-04-20 00:00│新五丰（600975）：董事会议事规则（修订稿）
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新五丰（600975）：董事会议事规则（修订稿）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600975_20240420_FKDG.pdf
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2024-04-20 00:00│新五丰（600975）：独立董事2023年述职报告 （方热军）
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新五丰（600975）：独立董事2023年述职报告 （方热军）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600975_20240420_4MVN.pdf
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2024-04-20 00:00│新五丰（600975）：内部控制审计报告 天健审〔2024〕2-210号
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内部控制审计报告
天健审〔2024〕2-210 号
湖南新五丰股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰
公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是新五丰公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，新五丰公司于 2023 年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年四月十九日
健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为湖南新五丰股份有限公司 2023 年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有
执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。仅为湖南新五丰股份有限公司 2023 年
度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明李剑是中国注册会计师，未经李剑本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦
不得向第三方传送或披露。
用于说明周黎是中国注册会计师，未经周黎本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600975_20240420_VXTJ.pdf
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2024-04-20 00:00│新五丰（600975）：2023年1-12月主要经营数据公告
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湖南新五丰股份有限公司将 2023 年 1-12 月主要经营数据公告如下：
主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 销售量 库存量
上年增减 比上年 比上年
（%） 增减（%） 增减
（%）
生猪（万头） 320.07 311.51 75.21 74.35
饲料（吨） 613,722.82 34,126.90 1,849.09 119.82 7,382.66 60.76
屠宰肉品（吨） 61,841.08 59,143.25 4,652.74 20.33 14.54 92.16
注：生猪生产量 320.07 万头，其中，以活猪销售 311.51 万头，以肉品销售8.56 万头。生猪销售量 311.51 万头，全部为自
有活猪销售。
以上经营数据未经审计，仅供投资者参考。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600975_20240420_N5TJ.pdf
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2024-04-20 00:00│新五丰（600975）：独立董事年报工作制度(修订稿）
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第一条 为了进一步完善湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工
作的基础，提高年度报告信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东的合
法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 2 号——业务办理》等规章、规范性文件和《公司章程》《公司
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