公司公告☆ ◇600977 中国电影 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：2023年度社会责任报告
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中国电影（600977）：2023年度社会责任报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的有关规定，中国电影股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会，就公司在任独立董事杨有红、张树武、王梦秋、张影、李小荣的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事杨有红、张树武、王梦秋、张影、李小荣的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客
观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
中对独立董事独立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600977_20240420_653K.pdf
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
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（2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，待提请 2023 年年度股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用行为
的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会
《上市公司监管指引》等有关法律法规以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度
。
第二条 公司应当建立长效机制，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，依法履行关联交易和相关资金往来行为
的审议程序和信息披露义务。
第二章 防范资金占用的原则
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人之间因正常的生产经营需要所发生的关联交易，应当遵守《中国电影股份有
限公司关联交易管理制度》的相关规定，交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三章 责任和措施
第六条 公司董事会应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，保证资金资产安全、信息
披露真实、准确、完整，切实防范公司资金被控股股东、实际控制人及其他关联人以任何方式违法违规占用。
第七条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少半年对公司大额资金往来以及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
第八条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占
用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
财务负责人应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况
，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据中国证监会、上海证券交易所的规定，对公司存在控
股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联人
拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值
作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
公告。
（三）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或
者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附 则
第十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章
程》的规定执行。
第十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。经股东大会审议通过之日起生效。
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：2023年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
? 分配比例：每 10股派发现金红利 0.71元（含税）
? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披
露。
? 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股
东的净利润为26,298.14万元，截至 2023年 12月 31日，公司母公司可供股东分配的利润为 414,623.17万元。经董事会决议，公司
2023年度利润分配方案，具体如下：
（一）公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.71 元（含税）。截至 2023年 12 月 31 日，公司总股本为 18.67 亿股，以
此计算合计拟派发现金红利13,255.70 万元（含税），占公司 2023 年实现归属于上市公司股东净利润的50.41%；
（二）如在本公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配
总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案，同意将该议案提交公司
2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024 年 4 月 19 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案。监事会认为，公司 202
3年度利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合法律法规和《公司章程》有关利润分配的相关规定，同意公司 2023 年度
利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：董事会薪酬与考核委员会工作细则
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（2024年4月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，增强公司核心竞争力
，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引》和《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与考核标准进行研究并提出
建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会由至少3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。委员由董事长提名，经董事会推选产生。
第四条 委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作和召集会议。委员会召集人由公司董事长提名，董事会选举
产生。
第五条 委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，半数以上委员可选举出1名委员代行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第六条 委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满可以连聘连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动
解除，并由董事会根据上述第三至第四条规定予以补足。
第七条 委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
第八条 公司董事会办公室是委员会的日常工作机构，负责委员会的日常联络、会议组织、议案落实和档案管理等工作。
第三章 职责权限
第九条 委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会汇报工作。
第十条 委员会的主要职责权限：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
（三）制定股权激励计划、员工持股计划等方案；
（四）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。
第十一条 委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳或未完全采纳的，公司应当在董事会决议中记
载意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 公司须为委员会提供必要的工作条件。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予配合。根据需要，委员会可以
聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。
第四章 议事规则
第十四条 委员会可根据需要召开会议。当有 2 名或 2 名以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十五条 会议通知应于会议召开前 5 日，以电子邮件、传真或专人递送等方式送达全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的
，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知应载明会议的时间和地点、召开方式、议题、召集人和通知日期等内容。
第十六条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障各委员充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以采用
电话、视频、传真或者电子邮件等通讯形式召开。
第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持
。
第十八条 委员本人应当亲自出席会议，或以电话、网络等通讯形式出席。委员本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代
为出席会议，委托书中应载明授权范围。
每一名委员不能同时接受 2 名以上委员的委托。委员同时委托 2名或 2 名以上其他委员代为行使表决权的，该委托无效。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 委员会会议以记名投票方式表决，一人一票。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 根据所议事项的需要，委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及为公司提供服务的中介机构列席会议。
第二十一条 委员会会议形成的专项意见和审议通过的议案事项，应以书面形式提交公司董事会。
第二十二条 委员会会议应有完整的会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室存档保管
，保存期限按有关规定执行。
第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议应符合法律法规、《公司章程》和本细则的规定。
第二十四条 参加会议的委员会成员及列席人员均须对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律法
规或《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则的制定和修改，经公司董事会审议通过之日起实施。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600977_20240420_PX6O.pdf
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：2023年度审计报告
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中国电影（600977）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600977_20240420_J5JD.pdf
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：2023年度内部控制评价报告
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中国电影（600977）：2023年度内部控制评价报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600977_20240420_B9RE.pdf
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：2023年年度报告摘要
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中国电影（600977）：2023年年度报告摘要。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600977_20240420_VXR8.pdf
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：独立董事专门会议工作细则
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第一条 为进一步完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）、《中国电影股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议（简称“专门会议”）是指全部由独立董事参加的会议。专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形
成讨论意见。
第三条 公司每年至少召开一次专门会议。会议可采取现场、通讯、现场结合通讯等方式召开，于会议召开前 5 日发出会议通知
及相关会议资料。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第四条 独立董事应当亲自出席会议，或以电话、网络等通讯形式出席。独立董事本人因故不能出席的，可以书面委托其他独立
董事代为出席会议，委托书中应载明授权范围。
第五条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权应当经专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第八条 根据所议事项的需要，专门会议可邀请公司其他董事、高级管理人员以及为公司提供服务的中介机构列席会议。
第九条 专门会议的表决实行一人一票。独立董事应在专门会议中发表意见应当明确清楚，意见类型包括：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
专门会议形成的专项意见和审议通过的议案事项，应以书面形式提交公司董事会。
第十条 专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董
事会办公室存档保管，至少保存十年。
第十一条 参加独立董事专门会议的独立董事及列席人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括独立董事专
门会议工作情况。
第十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》《独立董事工作制度》中该等术语的含义相同。
第十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规
、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600977_20240420_9CEZ.pdf
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：章程（2024年修订）
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中国电影（600977）：章程（2024年修订）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600977_20240420_SAYT.pdf
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2024-04-20 00:00│中国电影（600977）：第三届监事会第六次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于 2024年 4 月 19 日以通讯方式召开，会议通知和材料
于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事 4 人，实际参会监事 4 人。本次会议的召集、召开和表决程序符
合法律法规、部门规章、规范性文件和《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年度监事会工作报告》
议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年年度报告及摘要》
详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司 2023 年年度报告》和《中国电影股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
监事会认为：公司《2023 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报
告内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年财务决算报告》
议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年度利润分配预案》
详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》。（公告编号：2024-006）
监事会认为：公司 2023年度利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合法律法规和《公司章程》有关利润分配的相关
规定，同意公司 2023 年度利润分配预案。
议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008
）。
监事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募
集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）听取《2023 年度监事薪酬》
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