公司公告☆ ◇600988 赤峰黄金 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-20 00:00│赤峰黄金（600988）：2023年年度股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 19 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 25
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 428,969,799
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 26.0182
份总数的比例（%）
注：公司有表决权股份总数为公司总股本扣除回购股份数量。
(四) 本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事、总裁杨宜方女士主
持。本次股东大会的召集、召开、表决形式和程序符合《公司法》和《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 10 人，出席 10 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、公司董事会秘书出席本次会议；
4、公司其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《2023 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 426,717,099 99.4748 2,188,200 0.5101 64,500 0.0151
2、 议案名称：《2023 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 426,717,099 99.4748 2,188,200 0.5101 64,500 0.0151
3、 议案名称：《2023 年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 426,717,099 99.4748 2,188,200 0.5101 64,500 0.0151
4、 议案名称：《2024 年度财务预算方案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 425,842,417 99.2709 2,241,400 0.5225 885,982 0.2066
5、 议案名称：《2023 年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 426,781,599 99.4898 2,188,200 0.5102 0 0.0000
6、 议案名称：关于董事 2023 年度薪酬的确定及 2024 年度薪酬方案的议案审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 327,312,373 92.2895 27,345,655 7.7105 0 0.0000
7、 议案名称：《2023 年年度报告》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 426,717,099 99.4748 2,188,200 0.5101 64,500 0.0151
8、 议案名称：《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 426,583,099 99.4436 2,322,200 0.5413 64,500 0.0151
9、 议案名称：《关于 2024 年度融资总额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 426,647,599 99.4586 2,322,200 0.5414 0 0.0000
10、 议案名称：《关于 2024 年度对外担保总额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 400,758,076 93.4233 28,211,719 6.5766 4 0.0001
(二) 现金分红分段表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
持股 5%以上普通 190,410,595 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
股股东
持股 1%-5%普通 202,718,106 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
股股东
持股 1%以下普通 33,652,898 93.8947 2,188,200 6.1053 0 0.0000
股股东
其中:市值 50 万以 25,054,301 99.8557 36,200 0.1443 0 0.0000
下普通股股东
市值 50 万以上普 8,598,597 79.9825 2,152,000 20.0175 0 0.0000
通股股东
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
5 《2023 年度利润分配 162,020,733 98.6674 2,188,200 1.3326 0 0.0000
方案》
9 《关于 2024 年度融资 161,886,733 98.5858 2,322,200 1.4142 0 0.0000
总额度的议案》
10 《关于 2024 年度对外 135,997,210 82.8196 28,211,719 17.1803 4 0.0001
担保总额度的议案》
(四) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案中，议案 10 属于特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所上海分所律师：徐良宇、赵佳妍
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加公章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600988_20240420_2RKI.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-20 00:00│赤峰黄金（600988）：北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰黄金2023年年度股东大会的法律意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
赤峰黄金（600988）：北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰黄金2023年年度股东大会的法律意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/600988_20240420_5KTA.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-13 00:00│赤峰黄金（600988）：2023年年度股东大会会议资料
─────────┴────────────────────────────────────────────────
赤峰黄金（600988）：2023年年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/600988_20240413_PFO6.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-30 00:00│赤峰黄金（600988）：董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2023 年，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“公司董事会审计委员会”）根据《公司法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，勤勉履职尽责，充分发挥董事会审计委员会
的专业职能和监督作用。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况报告如下：
一、会计师事务所基本情况
1.机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明” ）于 1992年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从
一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号
东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2023 年末拥有合伙人245 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明拥有财政部颁发的会
计师事务所执业资格，于美国公共公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格和 H 股企业审计
资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
安永华明拥有分所数量 23 家，分别为上海、天津、大连、沈阳、济南、青岛、郑州、西安、武汉、成都、合肥、南京、苏州、
杭州、长沙、昆明、重庆、厦门、广州、深圳、太原、海口、宁波。根据中国注册会计师协会发布的《2022年度会计师事务所综合评
价百家排名信息》，安永华明排名第二。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2023 年末拥有执业注册会计师近 1,800 人，其中
拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1,500 人。
安永华明 2022 年度业务总收入人民币 59.06 亿元，其中，审计业务收入人民币 56.69 亿元（含证券业务收入人民币 24.97
亿元）。2022 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 138 家，收费总额人民币 9.01 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金
融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。
2.聘任情况
公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第八届董事会第十六次会议和 2023 年 4 月20 日召开的 2022 年年度股东大会，分别审议
通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公
司管理层依据公司审计业务的实际情况与安永华明协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
二、会计师事务所履职情况
按照公司与安永华明签订的审计服务业务约定书，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年报工
作安排，安永华明对公司 2023年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股
东、实际控制人及其他关联方资金占用情况、2023 年度募集资金存放与使用情况进行核查并出具了鉴证报告。
审计过程中，安永华明针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工
作围绕被审计单位的审计重点展开。
审计过程中，安永华明全面配合公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。安永华明制定了详细的审计计划与时间
安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。另外，安永华明制定了详细的与非安永组成部分审计师的沟通合作方案和计划，并
能够有效执行。
安永华明及相关审计人员就独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计
重点、审计调整事项、初审意见等方面与公司管理层和治理层进行了沟通。安永华明出具了标准无保留意见的财务报表审计报告和内
部控制审计报告。
三、董事会审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会审计委员会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机
构的议案》，董事会审计委员会与公司管理层进行了充分的沟通，对安永华明的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员
信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明具备相关业务审计从业资格，能
够满足公司审计工作需求。为保证审计工作的质量和连续性，公司董事会审计委员会同意续聘安永华明为公司 2023 年度审计机构，
并同意将该议案逐级提交公司董事会、股东大会审议。该议案已经公司第八届董事会第十六次次会议及 2022 年年度股东大会审议通
过。
（二）2023 年 12 月 27 日，审计委员会与安永华明负责审计工作的会计师召开审前沟通会议，听取了安永华明报告的《2023
年度审计计划汇报》，对 2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、重点审计领域等相关事项与董事会审计委员会
进行了沟通；年报审计期间，审计委员会及时关注审计进展，并对审计中发现的问题进行沟通、提出建议。
（三）2024 年 3 月 27 日，董事会审计委员会听取了安永华明有关 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日财务报告及内
部控制有效性审计情况的汇报，审阅安永华明拟出具审计意见的公司年度财务会计报表和内部控制审计报告，审议通过了公司 2023
年财务决算报告、续聘会计师事务所等议案，并将审议和表决意见提交董事会。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥董事会专门
委员会的职能作用，对安永华明的专业资质、执业能力及独立性等进行了审查，在年度审计计划制定与年报审计期间与安永华明进行
了充分的讨论和沟通，确保安永华明能够遵循独立性原则，对会计报表的真实准确性以及财务报告相关内部控制的有效性等发表客观
公正的审计意见，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为，安永华明在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的专业素养和
职业操守，按时完成了公司2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600988_20240330_M0NQ.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-30 00:00│赤峰黄金（600988）：关于赤峰黄金2022年股票增值权激励计划注销股票增值权相关事宜的法律见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任
公司 2022 年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划注销股票增值权相关事
宜（以下简称“本次注销”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2022 年股票增
值权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通
人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后
作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权外，本次注销已取得的批准与
授权情况如下：
2024 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于注销 2022 年股票
增值权激励计划股票增值权的议案》等议案。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶
段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销原因和数量
根据《激励计划》“第五章 激励计划具体内容”之“六、股票增值权的授予与行权条件”之“（二）股票增值权的行权条件”
之“（1）公司业绩考核要求”的规定，本计划授予的股票增值权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2022 年矿产金产量不低于 16 吨
第二个行权期 公司 2022 年—2023 年矿产金产量累计不低于 35 吨
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可
行权数量由公司注销。
根据公司提供的相关文件，公司 2022 年矿产金产量为 13.57 吨，2023 年矿产金产量为 14.35 吨，2022 年-2023 年矿产金产
量累计为 27.92 吨，第一个行权期和第二个行权期公司层面业绩考核均未达标。
因此，公司拟注销 7 名激励对象两个行权期内所持有的已获授但尚未行权的股票增值权合计 180 万份。
（二）本次注销的影响
根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定
性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
因此，本所律师认为，公司本次注销的原因和注销股票增值权的数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理
团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得
现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因和注销股票增值权的数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳
定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600988_20240330_YIBO.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-30 00:00│赤峰黄金（600988）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
赤峰黄金（600988）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/600988_20240330_1OMZ.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-30 00:00│赤峰黄金（600988）：内部控制审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称
“贵公司”）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
|
