公司公告☆ ◇601028 玉龙股份 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：关于NQM Gold 2 Pty Ltd 2023年度业绩承诺完成情况的公告
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山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（以下简称“玉
润黄金”）以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司 CQT控股有限公司持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的
公司”）100%股权，以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司董事会、股东大会审议
通过，标的公司 100%股权已全部过户登记至玉润黄金名下，标的公司已成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围
。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的相关公告（公告编号：2022-030、2022-066）。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为标的公司 2023 年度业绩承诺完成情况进行了专项审
核，并出具了专项审核报告，现将具体情况公告如下：
一、业绩承诺情况
标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为 2022年度不低于 3,600 万澳
元、2023年度不低于 3,900万澳元和 2024年度不低于 4,100万澳元。
二、业绩补偿安排
1、本协议各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度（第一年 2022年度、第二年 202
3年度、第三年 2024年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况
出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据
《专项审核报告》的专项审核结果确定。
2、业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本
数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足 80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润
数 80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于
三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
3、业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应
按照以下公式计算补偿金额：
应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。
4、若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年 12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一
次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年 12 个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。
5、业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按 0取值。
6、业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间
已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方，差额补偿方有权优先收
回其已补偿的金额。
7、标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，业绩补偿方应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起
30 个工作日内按照根据协议约定的方式对上市公司进行补偿，差额补偿方就业绩补偿方无法补偿的部分承担差额补偿责任。
三、2023 年度业绩承诺完成情况
根据亚太集团出具的【亚会核字(2024)第 01370004号】《关于山东玉龙黄金股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
，标的公司 2023年度实现净利润 8,438.06万澳元，完成 2023年度业绩承诺指标的 216.36%。
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：2023年度独立董事述职报告-王建平
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玉龙股份（601028）：2023年度独立董事述职报告-王建平。
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：2023年第一季度报告（修订版）
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玉龙股份（601028）：2023年第一季度报告（修订版）。
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：2024年第一季度报告
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玉龙股份（601028）：2024年第一季度报告。
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：2023年年度报告摘要
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玉龙股份（601028）：2023年年度报告摘要。
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：业绩承诺专项审核报告
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亚会核字（2024）第 01370004 号亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年四月十五日
目 录
项 目 起始页码
专项审核报告 1
关于业绩承诺实现情况的专项说明 3
仅供报告出具使用
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：董事会对独立董事独立性情况评估的专项意见
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山东玉龙黄金股份有限公司
董事会对独立董事独立性情况评估的专项意见
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，山
东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司在任独立董事陈衍景先生、王建平先生、邓旭先生的独立性情况进行评
估并出具如下专项意见：
经核查公司独立董事陈衍景先生、王建平先生、邓旭先生的任职经历以及签署的相关自查文件，与公司以及主要股东之间不存在
利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：关于公司陕西楼房沟钒矿发现新矿体的公告
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风险提示：
本次发现的钒矿新矿体仅是初步勘探结果，具体资源量情况需根据后续勘探结果再行确定，资源量情况具有不确定性；具体投
产时间及对公司的贡献均具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 13 日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
签署<收购框架协议>的议案》，收购陕西山金矿业有限公司 67%的股权，以此取得陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权。根据 2021
年 11 月 19 日陕西省自然资源厅下发的《关于矿产资源储量评审备案证明》（陕自然资矿保备【2021】63 号）及其评审意见书（
陕矿产资评储发【2021】45 号），陕西楼房沟钒矿持有的钒矿许可证内资源量为：探明资源量+控制资源量+推断资源量钒矿石量 4,
610.29 万吨，五氧化二钒资源量 499,882 吨，五氧化二钒平均品位 1.08%。具体内容详见2022 年 10 月 14 日披露的《关于签署<
陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议>的公告》（公告编号：2022-048）。
公司在对陕西楼房沟钒矿项目补充勘探 1020平硐施工过程中发现原地质勘探报告中未揭露矿体：矿体水平厚度约 119m，平均品
位 1.01%，倾角 40 度左右，经研究分析为勘探报告中的Ⅱ号矿体走向延长，Ⅱ号矿体由原控制走向长度由 250 米增加到目前控制
总长度约为 550 米左右。
本次资源量估算工作是按照《中华人民共和国地质矿产行业标准》（DZ/T0322—2018）钒矿地质勘查规范，在采矿权范围内进行
估算。有关新增 V2O5资源量估算结果如下：
资源类别 矿石量 资源面积 真厚度 平均品位（%） V2O5金属量
(万t） 2 （m） （万t）
（m）
控制 549.81 126494.1 18.34 1.16 6.38
推断 757.24 174214.5 18.34 1.16 8.78
合计 1307.05 300708.6 18.34 1.16 15.16
注：1、表中数据采用 0.5% V2O5边界品位估算。
2、表中资源量基于已经控制的探矿工程估算。控制级资源的勘探网度为
200*100 米，推断级资源的勘探网度为 400*200 米。
陕西楼房沟钒矿新发现钒矿体的初步资源估算 V2O5金属资源量 15.16 万吨，V2O5金属资源总量从原 49.99 万吨提升至 65.15
万吨，增长 30.33%。
陕西楼房沟钒矿发现的新矿体有助于增加公司钒矿资源量，提升矿山资源价值，延长矿山服务年限。公司将根据矿区具体情况做
好下一步勘探、勘查增储及矿山的开采生产工作，为公司新能源新材料业务发展提供资源保障。
本次发现钒矿新矿体仅是初步勘探结果，具体资源量情况需根据后续勘探结果再行确定，资源量情况具有不确定性；具体投产时
间及对公司的贡献均具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/601028_20240417_6R56.pdf
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：第六届监事会第九次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（二）公司于 2024 年 4 月 3 日以书面方式向公司全体监事发出召开公司第六届监事会第九次会议的通知；
（三）会议于 2024 年 4月 15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行表决；
（四）会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名；
（五）会议由监事会主席王浩先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议审议通过了如下议案：
（一）《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《2023 年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司全体监事对公司 2023 年年度报告及摘要进行审核并发表以下审核意见：
1、公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地
反映公司 2023 年度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司 2023年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）《2023 年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《2023 年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：本次利润分配预案从公司发展实际出发，符合公司经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现了公司对投资
者合理回报的重视，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持
续地发展。因此，监事会同意公司 2023 年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司向控股股东及关联方申请年度借款额度，有助于满足公司“双轮驱动”战略快速发展资金需求。本次借款遵循
自愿、平等、公允的原则，符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及
依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
（八）《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》等的相关规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司财务状况
和经营成果。本次更正事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次会计差错更正。
（九）《2024 年第一季度报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司全体监事对公司 2024 年第一季度报告进行审核并发表以下审核意见：
1、公司 2024 年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2024 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、
公允地反映公司 2024 年第一季度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与 2024 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司 2024 年第一季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：2024年独立董事专门会议第一次会议的审核意见
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公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规章制度、规范性文件、公司章程及公司独
立董事制度等规定，于 2024 年 4 月 3 日召开独立董事专门会议 2024 年独立董事专门会议第一次会议，就审议事 项发表如下审
核意见：
一、关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的议案
公司向控股股东及关联方申请年度借款额度，有利于公司提高融资效率；借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股
股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定，定价公平、合理、公允；本次交易有助于满足公司“双轮驱动”战
略快速发展资金需求，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
因此，我们同意将该议案提交董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
二、关于前期会计差错更正的议案
公司本次对于前期会计差错的更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据能够客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事：王建平、陈衍景、邓旭
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：2023年度独立董事述职报告-邓旭
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玉龙股份（601028）：2023年度独立董事述职报告-邓旭。
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：2023年度内部控制评价报告
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玉龙股份（601028）：2023年度内部控制评价报告。
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2024-04-17 00:00│玉龙股份（601028）：2023年度董事会审计委员会履职情况报告
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根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规以及《山东玉
龙黄金股份有限公司章程》《山东玉龙黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度的规定，报告期内，公司董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，积极开展各项工作，有效完成董事会部署的各项工作。现就 2023
年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会的基本情况
2023 年度，公司第六届董事会审计委员会由独立董事王建平先生、独立董事邓旭先生和董事王成东先生组成。其中，审计委员
会主任由具备会计和财务管理相关专业经验的王建平先生担任。
二、审计委员会会议的召开情况
报告期内，审计委员会共召开 6次会议，围绕公司财务信息准确性和完整性的审查、内部控制制度执行情况的指导和监督、内外
部审计的沟通交流等事项充分履职，依托自身专业知识和执业经验出具专项意见，为公司的持续发展献计献策，确保董事会对经营管
理层的有效监督。
具体情况如下：
会议届次 审议的议案
第六届董事会审计委员会第三次会议 1、《2022 年年度报告及摘要》
2、《2022 年度内部控制评价报告》
3、《2022 年度财务决算报告》
4、《2022 年度利润分配预案》
5、《关于计提资产减值准备的议案》
6、《关于变更会计政策的议案》
第六届董事会审计委员会第四次会议 1、《2023 年第一季度报告》
第六届董事会审计委员会第五次会议 1、《2023 年半年度报告及摘要》
第六届董事会审计委员会第六次会议 1、《2023 年第三季度报告》
2、《关于全资子公司签署<服务协议>暨关
联交易的议案》
第六届董事会审计委员会第七次会议 1、《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》
第六届董事会审计委员会第八次会议 1、《关于向股东申请借款额度暨关联交易
的议案》
三、审计委员会职责履行情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，在北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度财务报表审计工作中，审计委员会按照事先沟通好的工作部署
，及时了解审计工作进展，就 2022 年度审计重点及审计中发现的问题与会计师进行了积极沟通，并及时反馈给公司有关部门，确保
了公司年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。经审计，会计师事务所对公司 2022年度财务报表出具了标准无保留的审计意
见，顺利完成了公司 2022 年度审计工作。
审计委员会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）开展的 2022 年度审计工作进行了总结分析和评价，认为其具备为公司提
供审计服务所需的独立性和审计业务资质，审计人员具有较高的业务素质和职业操守，能够较好地完成公司的委托，实事求是地发表
相关审计意见。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部审计工作计划，督促公司审计法务部严格按照审计计划执行，持续关注和指导公司内
控工作，提高了内部审计的工作成效。公司相关内部审计部门在 2023 年度能够认真执行审计委员会指导意见，良好的开展各项工作
，勤勉尽责，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审议公司财务报告并发表意见
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审计委员会议事规则的要求，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认
真审议了公司年度、半年度、季度财务报告，认为公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面公允的反映了公司的财务状况
、经营成果和现金流量，公司不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。公司相关信息披露部门及人员按照法律法
规和公司内部管理制度的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露职责。
（四）评估内部控制的有效性
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度的建设，通过对公司内部控制情况的了解和审查
，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和制度体系。
报告期内，公司严格执行各项规章制度，股东大会、董事会、监事
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