公司公告☆ ◇601121 宝地矿业 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│宝地矿业（601121）：关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战
│铁矿和察汉乌苏铁矿的公告
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重要内容提示：
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）拟吸收
合并控股子公司新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资”）。本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以
及人员等由备战矿业承接，其独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
备战矿业及华健投资均为公司并表范围内的子公司，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并事项概述
为提升公司整体运营效率，提高资源利用率，优化资源配置，降低经营成本，推动备战矿业所属备战铁矿与华健投资所属察汉乌
苏铁矿一体化整合开发，备战矿业拟吸收合并华健投资。本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由备战
矿业承接，其独立法人资格将被注销。
2024年 4 月 25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于和静县备战矿业有限责任
公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的议案》。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》有
关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
二、本次吸收合并双方基本情况
（一）备战矿业情况
公司名称：和静县备战矿业有限责任公司
法定代表人：田吉山
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县巩乃斯郭勒村备战矿区
注册资本：21,000万元
成立日期：2005 年 05 月 10日
经营范围：铁矿石开采，铁矿石加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 股权占比（%）
新疆宝地矿业股份有限公司 10,710 51
紫金矿业集团股份有限公司 10,290 49
合计 21,000 100
最近一年财务情况（未经审计）：
单位：元
项目 日期 2023年 12月 31日 2024年 3 月 31日
资产总额 766,049,561.10 869,168,859.50
负债总额 414,744,964.14 462,232,919.95
净资产 351,304,596.96 406,935,939.55
营业收入 455,329,918.71 138,204,748.42
净利润 58,364,077.41 51,735,233.97
资产负债率 54.14% 53.18%
（二）华健投资情况
公司名称：新疆华健投资有限责任公司
法定代表人：邹艳平
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县巩乃斯镇巩乃斯郭勒村察汉乌苏铁矿矿区
注册资本：58,215.6863万元
成立日期：2005 年 11 月 1 日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
股东及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 股权占比（%）
新疆宝地矿业股份有限公司 29,690 51
紫金矿业集团股份有限公司 28,525.6863 49
合计 58,215.6863 100
最近一年财务情况（未经审计）：
单位：元
项目 日期 2023年 12 月 31日 2024年 3月 31日
资产总额 1,636,332,539.39 1,611,541,962.90
负债总额 1,043,432,156.37 1,019,905,068.28
净资产 592,900,383.02 591,636,894.62
营业收入 0.00
净利润 -14,959,640.72 -1,263,488.40
资产负债率 63.77% 63.29%
（三）备战矿业和华健投资所属矿业权情况
序号 矿权名称 矿业权人 面积（Km2） 有效期
1 新疆和静县备战铁矿深部铁 和静县备战矿业 0.72 2021.03.29-2026.03.29
矿普查（探矿权） 有限责任公司
2 和静县备战矿业有限责任公 和静县备战矿业 0.72 2022.06.27-2032.01.06
司备战铁矿（采矿权） 有限责任公司
3 新疆和静县奇肯萨拉铜铁多 和静县备战矿业 2.31 2023.12.22-2028.12.22
金属矿一区普查（探矿权） 有限责任公司
5 新疆和静县备战-察汉乌苏 和静县备战矿业 0.06 2024.02.18-2029.02.18
铁矿普查（探矿权） 有限责任公司
4 新疆华健投资有限责任公司 新疆华健投资有 2.478 2022.04.11-2037.04.11
新疆和静县察汉乌苏铁矿 限责任公司
（采矿权）
三、吸收合并后股权结构情况
本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由备战矿业承接，其独立法人资格将被注销。吸收合并后备
战矿业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权占比（%）
新疆宝地矿业股份有限公司 40,400 51
紫金矿业集团股份有限公司 38,815.6863 49
合计 79,215.6863 100
四、本次吸收合并事项对上市公司的影响
备战矿业及华健投资均为公司并表范围内的子公司，备战矿业所属备战铁矿与华健投资所属察汉乌苏铁矿为相邻矿权。本次吸收
合并有利于公司优化现有资源配置、提高整体运营效率，有利于推动备战铁矿与察汉乌苏铁矿一体化整合开发，提高资源利用率，提
升公司核心竞争力，符合公司未来发展需要。
本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和正常生产经营产生实质性影响，亦不会损害公司及
全体股东的利益。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并方式：备战矿业整体吸收合并华健投资，吸收合并完成后，备战矿业作为吸收合并方存续经营，华健投资作为被吸
收方依法注销。
2、合并范围：华健投资所有资产、负债、业务将由备战矿业享有或承担。华健投资全部在册员工成为合并后备战矿业的员工。
3、其他相关安排：公司董事会、监事会审议通过后，备战矿业及华健投资根据相关规定实施吸收合并事项。合并双方将根据法
律法规等要求，共同确定吸收合并基准日、签订吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理
资产移交及相关资产的权属变更登记，办理税务和工商变更登记注销等手续，并履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/601121_20240426_6XOE.pdf
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2024-04-26 00:00│宝地矿业（601121）：第四届监事会第三会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2024 年 4 月 19 日以邮件等方式发出会议通知，
并于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名，会议由监事会主席
杨超先生主持召开，董事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合
法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024 年第一季度报告〉的议案》
监事会认为：1、公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的
各项规定，内容真实、准确、完整。2、公司 2024 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、未发现参与 20
24 年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过《关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的
议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/601121_20240426_9W6P.pdf
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2024-04-26 00:00│宝地矿业（601121）：第四届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）第四届董事会第四次会议于 2024 年 4 月 19 日以邮件等方
式发出会议通知，并于 2024 年 4月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名
，会议由董事长邹艳平先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，
会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
本议案已经审计与合规管理委员会审议通过。
表决情况：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过《关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的
议案》
本次吸收合并有利于进一步提高公司整体运营效率，加快推动备战铁矿与察汉乌苏铁矿的整合开发，符合公司发展战略的需要。
由于和静县备战矿业有限责任公司及新疆华健投资有限责任公司系宝地矿业并表范围的控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报
表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/601121_20240426_QJLK.pdf
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2024-04-26 00:00│宝地矿业（601121）：2024年第一季度报告
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宝地矿业（601121）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/601121_20240426_RE6A.pdf
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2024-04-24 00:00│宝地矿业（601121）：2023年年度股东大会会议资料
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宝地矿业（601121）：2023年年度股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/601121_20240424_13PL.pdf
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2024-04-23 00:00│宝地矿业（601121）：首次公开发行部分限售股上市流通公告
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宝地矿业（601121）：首次公开发行部分限售股上市流通公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/601121_20240423_JD9C.pdf
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2024-04-23 00:00│宝地矿业（601121）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宝地矿业首次公开发行部分限售股解禁上市流
│通的核查意见
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宝地矿业（601121）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宝地矿业首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见。公
告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/601121_20240423_S5N2.pdf
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2024-04-12 00:00│宝地矿业（601121）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宝地矿业2023年持续督导年度报告书
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宝地矿业（601121）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宝地矿业2023年持续督导年度报告书。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/601121_20240412_LX7C.pdf
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2024-04-12 00:00│宝地矿业（601121）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宝地矿业预计2024年度对外提供担保额度的核
│查意见
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宝地矿业（601121）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宝地矿业预计2024年度对外提供担保额度的核查意见。公告详情
请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/601121_20240412_SYW1.pdf
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2024-04-12 00:00│宝地矿业（601121）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宝地矿业重大资产购买暨关联交易之2023年度
│持续督导意见
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宝地矿业（601121）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宝地矿业重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见。公
告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/601121_20240412_MMVQ.pdf
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2024-04-12 00:00│宝地矿业（601121）：2024年度财务预算报告
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2024年新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）围绕经营目标，在分析和预测2024年度宏观经济、行业
市场发展形势的基础上，本着实事求是、从严从紧控制成本费用的原则，编制公司2024年度预算。
一、预算编制范围
本预算报告的编制范围为公司及其下属子公司。
二、基本假设
（一）公司所遵循的国家法律、地方法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）2024年铁矿石供应或将出现阶段性偏紧，但整体供应仍将稳步运行；预计2024年铁矿石市场呈现前高后低态势，预计价格
波动区间或大于2023年；
（四）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。。
三、主要预算数据
根据公司2023年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，经公司研究分析2024年预算方案如下：2024年计划实现营业收入稳
步增长。
四、特别提示
公司上述财务预算不代表公司2024年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、
行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/601121_20240412_FVKY.pdf
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2024-04-12 00:00│宝地矿业（601121）：2023年审计与合规管理委员会工作履职报告
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宝地矿业（601121）：2023年审计与合规管理委员会工作履职报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/601121_20240412_SDSV.pdf
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2024-04-12 00:00│宝地矿业（601121）：2023年度独立董事述职报告-史秀志
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宝地矿业（601121）：2023年度独立董事述职报告-史秀志。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/601121_20240412_IWQE.pdf
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2024-04-12 00:00│宝地矿业（601121）：关于审计与合规管理委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12 月修订）》和《公司章程》等规定和要求，公司董
事会审计与合规管理委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将审计与合规管理委员会对会计师事务所 2023 年度履行
监督职责的情况报告如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况：
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”或“大华会计师事务所”）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2023 年 12月 31 日，大华会计师事务所有合伙人 270人，注册会计师 1,471人，其中签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师 1,141人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023年 4月 17日、2023年 6月 16日分别召开第三届董事会第十三次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。
二、2023年度会计师事务所履职情况
根据审计业务约定书，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，以及公司 2023 年报工作安排，大华会计师事务所对
公司2023 年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查并出具专项报告
。
2023年度报告审计期间，大华会计师事务所就审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点
等事项与公司进行了事前、事中、事后沟通。经审计，大华会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司于 202
3 年 12 月 31日按照相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。大华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
三、审计与合规管理委员会对会计师事务所监督职责情况
根据《公司章程》《董事会审计与合规管理委员会工作细则》等有关规定，审计与合规管理委员会对大华所履行监督职责的情况
如下：
（一）审计与合规管理委员会对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及过往审计工作情况及其执业质量
等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年 4月 16日，
公司董事会审计与合规管理委员会召开审计与合规管理委员会会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大
华所为公司2023 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）2023 年 12 月 27 日，审计与合规管理委员会通过线上会议形式与负责公司审计工作的注册会计师召开工作沟通会议，
就2023年度财务报告审计工作的审计范围、审计方案、独立性、审计团队架构等相关事项进行了沟通，并讨论通过了大华所对公司 2
023 年度审计计划，同时对 2023 年度 1-9 月预审结果和审计调整事项、专委会关注的事项进行了沟通，专委会听取了大华所关于
公司审计过程中发现的问题及后续工作情况等进行了汇报，并对审计发现问题提出建议。
（三）2024 年 4 月 2 日，审计与合规管理委员会以通讯方式召开了 2024 年第一次沟通会议，负责公司审计工作的注册会计
师及项目经理汇报了 2023 年年度审计情况，对调整事项、审计结论、专门委员会关注事项进行沟通汇报；主任委员宋岩女士重点询
问了与财务报表及披露有关的重要事项在审计中的策略和工作开展有关情况，并对审计工作提出建议。
（四）2024 年 4 月 3日，审计与合规管理委员会以现场结合通讯方式召开 2024年第二次会议，审议通过公司 2023年年度报告
、财务决算报告、内部控制评价报告、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
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