公司公告☆ ◇601311 骆驼股份 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│骆驼股份（601311）：关于独立董事辞职及补选独立董事的公告
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一、独立董事辞职情况
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄德汉先生近日向董事会提交了书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公
司第九届董事会独立董事、第九届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，黄德汉先生不再担任公司任何
职务。
鉴于黄德汉先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等规定，黄德汉先生辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，在此期间，黄德汉先生将继续履
行其独立董事职责。公司对黄德汉先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选独立董事情况
为确保公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审核和推荐，拟提名余宏先生为公司第九届
董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会期满为止。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/601311_20240419_JW9Q.pdf
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2024-04-19 00:00│骆驼股份（601311）：董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员
会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇
报如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
（1）成立日期:中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大
型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券
审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层。
（4）首席合伙人：石文先
（5）2023 年末合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,244 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 716 人。
（6）2023 年经审计总收入 215,466.65 万元、审计业务收入 185,127.83 万元、证券业务收入 56,747.98 万元。2023 年度上
市公司审计客户家数 201 家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧
、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费 26,115.39 万元，制造业同行业上市公司
审计客户家数 118 家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第九届董事会第七次会议及 2022年年度股东大会审议通过了《关于聘请 2023 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议
案》，同意续聘中审众环为公司 2023 年财务报表和内部控制审计机构。公司董事会审计委员对中审众环进行了充分了解和沟通，对
其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工
作，同意公司聘任中审众环为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。
二、2023 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年报工作安排，中审众环对公
司 2023 年度财务报表和内部控制的有效性进行了审计，同时对控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，中审众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司于 2023 年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范
》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
在执行审计工作的过程中，中审众环就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对中审众环的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和
评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023 年 4月 18日，公司第九届董事
会审计委员会 2023 年第一次会议审议通过了《关于聘请 2023 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》，同意聘任中审众环
为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）2023年 12 月 29 日，审计委员会通过现场会议形式与负责公司审计工作的注册会计师召开审前沟通会议，对 2023 年度
审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。年报审计期间，审计委员会与负责公司审计工作
的注册会计师，对 2023 年度审计调整事项、审计结论、专委会关注事项进行沟通，并对审计发现问题提出建议。
（三）2024 年 4月 15 日，公司第九届董事会审计委员会 2024 年第一次会议以现场加通讯的形式召开，审议通过公司 2023
年年度报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委
员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会
计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为中审众环在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质
，按时完成了公司 2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
骆驼集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/601311_20240419_JW7M.pdf
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2024-04-19 00:00│骆驼股份（601311）：独立董事2023年度述职报告（黄德汉）
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骆驼股份（601311）：独立董事2023年度述职报告（黄德汉）。
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2024-04-19 00:00│骆驼股份（601311）：董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）
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第一条 为加强骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，充分发挥审计委员会的监督管理作用，做到事前
审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所公司自律监管指引第 1号——规范运作》《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会经股东大会批准设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，所有成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当勤勉尽
责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会
计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十二条 公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计
部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，审计委员会应当及时报告董事会，由董事会及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价
报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会
应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第十五条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第四章 决策程序
第十六条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议对公司审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会每年至少召开四次（每季度至少召开一次）定期会议，并于会议召开三天前须以电子邮件、传真、邮寄或
专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会
议应于会议召开 3天前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则经公司董事会批准后执行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/601311_20240419_N17S.pdf
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2024-04-19 00:00│骆驼股份（601311）：关于2024年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司日常性关联交易预计公告
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重要内容提示：
本项关联交易尚需提交公司股东大会审议。
公司与全资子公司预计 2024 年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，
但不会对关联方形成较大依赖。
一、关联交易概述
（一）关联交易履行的审议程序
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）预计 2024 年度与
戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易已于 2024 年 4 月 17 日经公司第九届董事会第
十三次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。该事项尚需经过股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。
公司独立董事召开独立董事专门会议对该事项进行了事前审议并出具如下审核意见：经认真审核，我们认为公司预计2024年度与
戴瑞米克发生的日常关联交易具有必要性、合理性，定价公允，相关决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定；公司不存在利用该关联交易调
节财务指标，损害公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 上年预计金 上年实际发 预计金额与实际发生金额差异
额 生金额 较大的原因
公司（含子公 戴瑞 24,700.00 23,521.45 ——
司）向关联人采 米克
购产品
骆驼物流向关 戴瑞 559.00 527.49 ——
联人提供劳务 米克
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 关联人 预计金额 关联交易内容
公司（含子公司）向关联 戴瑞米克 27,990.00 采购电池隔离板
人采购产品
骆驼物流向关联人提供 戴瑞米克 574.00 物流服务、仓储服务及其他
劳务及其他
合计 —— 28,564.00 ——
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
戴瑞米克成立于 2010 年 7 月 9 日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道 6 号，法定代表人 Chad Edwin S
chuchmann，注册资本 1,513.90万美元。
截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：
单位：万美元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 POLYPORE HONG KONG,LIMITED 984.035 65.00%
2 骆驼集团股份有限公司 529.865 35.00%
合计 1,513.90 100.00%
近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。
截至 2023 年 12 月 31 日，戴瑞米克总资产为 32,945.20 万元，净资产为29,554.96万元，2023 年营业收入为 23,688.17 万
元，净利润为 3,614.84 万元。
（二）关联关系介绍
戴瑞米克为公司的参股公司，公司持股比例为 35%。公司董事长刘长来、监事会主席王洪艳担任戴瑞米克的董事，公司董事路明
占担任戴瑞米克的监事。该情形属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.6.3之“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为
上市公司的关联法人（或者其他组织）：……（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；”规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）购买铅酸蓄电池隔离板
2011 年 3 月，公司与戴瑞米克签订了《长期供应合同》，2020 年 7 月，双方就《长期供应合同》进行修订，并签订协议，修
订后的合同主要内容如下：
1、期限：本协议的初始期限应自生效日起十年，除非经双方书面决议同意终止，本协议的期限自动延长三年。
2、价格：2020 年长期供货合同补充协议中的价格作为最初的产品价格列于附件 A。
（注：公司每年年初与戴瑞米克签订《长期供应协议补充协议》，根据当年的市场情况和定价政策约定当年的部分产品价格调整
方案。）
3、付款：自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末 30 日后下一个月的第 10 日。例如，1 月份应付
款的发票应于 3 月 10 日之前支付。在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末 60 日后下一个月的第 10 日。例如，1
月份应付款的发票应于 4 月 10 日之前支付。对于任何到期未付款项，客户应按每月 1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息
及收款费用。
4、通知：根据以下联系方式，以次日达或挂号信方式（邮资预付）或传真（须经邮件或连夜有底服务确认）方式向戴瑞米克或
客户发送的书面通知、要求和通信，应被视为送达。
5、任何因本协议引起的争议将交由联合国国际贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行裁决，该等规则因被提及而被视
为本协议的一部分。
（二）货物运输
2023 年 4 月 30 日，骆驼物流（乙方）与戴瑞米克（甲方）签订《货物运输合同》，合同主要内容如下：
1、货物名称：电池隔膜等
2、运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物，在规定时效内保质保量运抵收货地点，运输过程中不得
有暴晒、雨淋等情况。
3、运输费用结算方式及要求：
（1）甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。
（2）结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。
（3）结算方式：银行转账方式。
4、货物的运输保险：
（1）保险费用包含在报价中，乙方承担所承运的货物之风险及全部责任。
（2）若货物在运输途中发生事故，在保险理赔和原因查找前，乙方应首先在甲方发出通知之日起两日内按甲方货物货值赔偿整
批货物的货款给甲方，事故查清后再按本合同相关规定处理。
5、双方的权利义务
（1）甲方的主要权利、义务
甲方有权在乙方违约时，直接从乙方的运费中扣减相关款项赔偿甲方所受到的损失；损失超出运费时，仍有权向乙方追索，直
至赔偿甲方所遭受的一切损失。
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