公司公告☆ ◇601689 拓普集团 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│拓普集团（601689）：2023年度独立董事履职报告（赵香球）
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拓普集团董事会：
本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度（以下简称“报告期”）任职期间，根据《
公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》
等有关规定，本人勤勉谨慎履行独立董事职责，按时出席各项会议，积极发挥自身法律专长，对公司及全体股东负责。现将报告期内
履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司第四届、第五届独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响独
立性的情况。以下为本人基本情况：
赵香球：女，1970 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，宁波市服务企业优秀律师、宁波市江东区优秀女律师。曾
任浙江凡心律师事务所律师、浙江亚辉律师事务所律师、合伙人、执行主任。现任浙江太安律师事务所律师、合伙人，公司第四届、
第五届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席股东大会和董事会会议情况情况
报告期内，本人均按规定出席了公司董事会，列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。报告期内公司共召开 10 次董事会，
1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，具体出席会议情况如下：
独董 参加董事会情况 参加股东大会次数
姓名 本年应参加 其中：现场 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
赵香球 10 10 0 4 是
（二）日常履职情况
报告期内，本人严格按照公司《独立董事制度》的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。作为公司第四
届、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员，本人利用自身法律专业知识和实践经验，对提交董事会
、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，在此基础上独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观
性，切实维护公司及全体股东的合法权益。
在 2023 年度任期内，本人对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
（三） 出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人任期内出席董事会专门委员会工作会议的情况如下：
独董 专门委员会会议出席情况 是否连续 2次未亲
姓名 审计 提名 薪酬与考核 战略与投资 自出席
委员会 委员会 委员会 委员会
赵香球 - 2 2 - 否
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2023年 4月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，本人对《关于确认 2022年度关联交易事项的议案》、《关于预测
2023年度日常关联交易事项的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
上述事项，本人作出了同意的独立意见。作为公司独立董事，本人认为议案中的关联交易是根据公司实际生产经营状况需要，是
在公平、互利原则的基础上，是公允的、合理的定价方式，是经过公司管理层充分讨论研究的，不会损害公司和非关联股东的利益，
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，没有违反公开、公平、公原则的。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真核查，认为公司严格遵守《公司章程》和有关规定，控制对外担保风险，除与关联方经营性资金正常往来之
外，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金、侵害公司利益的情形。报告期内，公司不存在违规担保行为。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财、补充流动资金、等涉及募集资金使用的事项发表了独立意见，并对
公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。
本人认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第 2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，存放、使用和
管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年 5月 26 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，本人对《关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
》发表了独立意见。本人认为：公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水
平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程序合法有效。因此，我们一致同意公司关于 2022 年度董事和高级管理人员薪酬
事项并提交股东大会审议。
2023年 9月 27 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，本人对《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。经对
被提名的九位董事候选人邬建树、邬好年、王斌、潘孝勇、吴伟锋、王伟玮、谢华君、赵香球、汪永斌的履历资料进行审核，本人认
为：上述九位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》
规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。综上所述，本人同意提名邬建树、邬好年、王斌、潘孝勇、吴
伟锋、王伟玮为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名谢华君、赵香球、汪永斌为第五届董事会独立董事候选人，并同意董
事会将上述议案提交公司股东大会审议。
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公
司章程、制度规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年 6 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023 年度审计机构的议案》，公司决定聘请立信
会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。本人认为：立信会计师事务在历年为公司提供审计服务的过程中，表现出较高的业务水准
和专业素养，能够恪守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正完成与公司约定的各项审计服务。同意公司续聘立信为公司 202
3 年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2022年年度股东大会审议并通过了《关于 2022 年度利润分配的议案》，该预案符合证监会、上海证券交易所
的相关规定要求，符合《公司章程》以及公司制定的《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，兼顾了股东即期利益和长远
利益，满足公司正常经营和长远发展需要，对公司的资产、财务状况不造成重大影响，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益
和公司的持续稳定发展，不存在损害中小投资者利益的情况。
（七） 公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人
均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求
做好信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，严格按照有关要求，稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一
步强化了内控规范体系的执行和落实。根据相关政策要求，结合公司实际情况，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计
报告》。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会，本人为公司第四届、第五
届董事会下属的薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，在报告期内共召集、主持了 2次薪酬与考核委员会工作会议，参加了
2次提名委员会工作会议。报告期内，公司上述专门委员规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，认真
勤勉履行各自职责。
四、总体评价和建议
自担任公司独立董事以来，本人积极学习最新法律法规，在任期内按时出席会议，认真履行独立董事职责，针对董事会决策的重
大事项、各项议案仔细审议，充分利用自身法律背景和专业经验，独立、审慎、客观行使表决权，发挥了独立董事的作用。
2024 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层
的沟通，切实履行独立董事的职责，为公司的可持续发展和全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
独立董事：赵香球
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2024-04-23 00:00│拓普集团（601689）：董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）
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第一条 为强化宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功能，
提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本规则。第二条 审计
委员会是董事会依公司章程设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事委员组成，均应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数委员须为独立董事委员（且至
少一名独立董事委员为会计专业人士）。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会
选举推荐，并报请董事会任命。
第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，
工作组成员无须是审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；
（六）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。 审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。
第十条 审计委员会具有下列权限 ：
（一）有权定期听取公司审计部、财务部的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内
部审计机构、外部审计机构进行
特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如
实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十二条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十四条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司
应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的
建立和实施情况出具年度内部控
制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会或监事进行审计活动。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。 年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本
年度财务报告审计工作的时间安
排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并由证券法务部负责以书面
形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）
进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后
加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审
阅公司财务会计报表，形成书面意见。 审计委员会应对财务会计报表进行表决，
形成决议后提交董事会审核。 同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘
会计师事务所的决议。 审计委员会
形成的上述文件应在年报中予以披露。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，亦可根据实际需要召开不定期会议。会议应至少提前 1 日发出通知。但有紧
急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可
举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十四条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录
由公司董事会秘书保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十六条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。
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2024-04-23 00:00│拓普集团（601689）：股东大会议事规则（2024年4月修订）
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拓普集团（601689）：股东大会议事规则（2024年4月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/601689_20240423_PBXJ.pdf
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2024-04-23 00:00│拓普集团（601689）：董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月修订）
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第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监等。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的
独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委
员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员会委员的过半数选举或罢免，经董事会批准后最终产生或卸任。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作
，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁及
其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事、经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前一日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知
时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经半
数以上委员提议，可以召开会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议
。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序
、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存
。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
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