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601811(新华文轩)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇601811 新华文轩 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):2023年年度报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 新华文轩(601811):2023年年度报告。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_LF6T.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):财务报表及审计报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 新华文轩(601811):财务报表及审计报告。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_WBOG.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):第五届董事会2024年第一次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 新华文轩(601811):第五届董事会2024年第一次会议决议公告。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_SDNM.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):第五届监事会2024年第一次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示 监事邱明先生因其他公务未能出席会议,委托监事王焱女士代为行使表决权。 一、监事会会议召开情况 新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“新华文轩”“公司”或“本公司”)第五届监事会 2024 年第一次会议于 2024 年 3 月 27 日在成都以现场结合通讯方式召开,本次会议通知于 2024 年 3 月 13 日以书面方式发出。本次监事会应出席会议监事 6 名,实际出席会议监事 5 名,监事邱明先生因其他公务未能出席会议,委托监事王焱女士代为行使表决权。按照本公司《监事会议 事规则》的相关规定,本次会议由半数以上监事一致推举职工代表监事王焱女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公 司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 (一)审议通过《关于本公司 2023 年度监事会报告的议案》 按照《公司章程》的相关规定,监事会审议通过了该议案并同意《新华文轩 2023 年度监事会报告》。 表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。 同意将本项议案提交公司 2023年度股东周年大会审议。 (二)审议通过《关于本公司 2023 年度经审计的合并财务报告的议案》 《新华文轩 2023 年度经审计的合并财务报告》已于 2024 年 3 月27 日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案, 同意《新华文轩 2023 年度经审计的合并财务报告》并认为:公司 2023 年度财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制,经德 勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的审计报告,真实公允地反映了公司的财务状况。监事会对该报告无异议。 详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩财务报表及审计报告》。 表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。 同意将本项议案提交公司 2023年度股东周年大会审议。 (三)审议通过《关于本公司 2023 年年度报告的议案》 《新华文轩 2023 年年度报告》及摘要(包括 A 股及 H 股)已于2024 年 3 月 27 日经本公司董事会审议通过。监事会审议通 过了该议案并发表如下书面审核意见: 1.《新华文轩 2023 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定; 2.《新华文轩 2023 年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所载材料能从各方面真实 地反映公司 2023 年度的经营管理和财务状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3.在公司监事会提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩 2023年年度报告》及摘要。 表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。 同意将本项议案提交公司 2023年度股东周年大会审议。 (四)审议通过《关于本公司 2023 年度社会责任报告(环境、社会及管治报告)的议案》 本公司《2023 年度社会责任报告》(A 股)和《环境、社会及管治报告》(H 股)已于 2024 年 3 月 27 日经本公司董事会审 议通过。监事会审议通过了该议案并同意以上报告。 详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩 2023 年度社会责任报告》以及披露于香港联合 交易所有限公司网站的《新华文轩 2023 年年度报告》之《环境、社会及管治报告》。 表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。 (五)审议通过《关于本公司 2023 年度利润分配建议方案的议案》 《关于本公司 2023 年度利润分配建议方案的议案》已于 2024 年3 月 27 日经本公司董事会审议通过,监事会审议通过了该议 案。监事会认为:该利润建议分配方案符合本公司实际情况,符合中国证监会和公司上市地证券交易所的相关规定和要求,有利于本 公司持续发展,不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。 详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩 2023 年度利润分配建议方案公告》(公告编号 :2024-003) 表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。 同意将本项议案提交公司 2023年度股东周年大会审议。 (六)审议通过《关于本公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 《关于本公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》已于 2024 年 3 月 27 日经本公司董事会审议通过。 根据《公司章程》《监事会议事规则》及公司《A 股募集资金使用与管理办法》的有关规定,监事会审议通过了该议案,并认为:本 公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定,公司对募集资金进行了专户存 放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》(公告编号:2024-005)。 表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。 (七)审议通过《关于本公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》 本公司在普华永道商务咨询(上海)有限公司协同下,编制了本公司《2023 年度内部控制评价报告》。该报告已于 2024 年 3 月 27 日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并确认了该报告。 详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩 2023年度内部控制评价报告》。 表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。 (八)审议通过《关于本公司 2023 年度风险评估报告的议案》 本公司在普华永道商务咨询(上海)有限公司协同下,编制了本公司《2023 年度风险评估报告》。该报告已于 2024 年 3 月 2 7 日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并确认了该报告。 表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。 (九)审议通过《关于本公司 2023 年度内部控制审计报告的议案》 公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2023 年度的内部控制情况进行了审计,并出具了《2023 年 度内部控制审计报告》。该报告已于 2024 年 3 月 27 日经本公司董事会审议通过,监事会审议通过了该议案并确认了该报告。 详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩 2023年度内部控制审计报告》。 表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_V7BO.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):中银证券关于新华文轩2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中银国际证券股份有限公司(以下简称 “保荐机构”)作为新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“新华文轩”或“公司 ”)首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定,对新华文轩 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查情 况如下: 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 (一)募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1544 号) 核准,新华文轩公开发行 9,871万股人民币普通股(A 股),发行价格 7.12 元/股,募集资金总额为人民币702,815,200.00 元,扣 除发行费用共计人民币 57,640,101.94 元后,公司实际募集资金净额为人民币 645,175,098.06 元。上述募集资金到账情况已经德 勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于 2016 年 8 月 2 日出具了德师报(验)字(16)第 0778 号《验资报告》。 (二)募集资金使用情况 截至 2023 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金人民币 635,291,355.61元(其中包含募集资金产生的利息收入 1,123,611. 91 元),尚未使用的募集资金余额人民币 11,796,153.39 元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币 7 88,799.03 元)。公司募集资金使用情况详见“ http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_KJ3P.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):德勤华永会计师事务所关于新华文轩2023年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报 │告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 新华文轩(601811):德勤华永会计师事务所关于新华文轩2023年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告。公告详情请查 看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_FI2R.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):关于2023年年度主要经营数据的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 新华文轩出版传媒股份有限公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露:第十一号——新闻出版》的 相关规定,现将2023年年度主要业务板块经营数据概况公告如下: 单位:万元 业务板块 销售码洋 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 出版业务 —— 298,745.74 199,924.42 33.08 其中:教材教辅 268,105.05 155,627.11 89,753.89 42.33 一般图书 449,622.26 100,828.64 75,349.93 25.27 发行业务 —— 1,048,696.96 712,544.10 32.05 其中:教材教辅 479,859.13 461,249.93 284,367.57 38.35 一般图书 896,629.19 552,246.98 400,505.08 27.48 注:本集团为满足客户多元化的学习及阅读需求,向客户提供更有针对性的服务与产品,进一步梳理了产品分类,本期间根据新 的产品分类,对上述披露口径进行了调整。 主要业务板块说明: 出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物的出版;印刷服务及物资供应等业务。 发行业务涵盖了向学校及师生提供教学用书、中小学教育信息化及教育装备业务;出版物的零售、分销及互联网销售业务等。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_GF0P.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号— —规范运作》等要求,新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会,就公司在任独立董事刘子斌、邓富民、李旭的 独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事刘子斌、邓富民、李旭的任职经历以及其出具的相关自查文件,上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系, 因此,公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立 董事独立性的相关要求。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_EPFW.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):2023年度独立董事述职报告(邓富民) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 各位股东: 本人于 2023年 12月 20日经新华文轩出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“新华文轩”)2023 年第二次临时股东大会选举为 独立非执行董事(简称“独立董事”)。当选以来,我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程 》《独立董事工作制度》等的规定,本着对公司及全体股东负责的态度,忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务,积极维护 公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,现将当选以来至报告期末(简称“报告期内”)的履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事,我具备相应的任职资格,并按照上市地监管规则就本年度的独立性向公司作出了书面确认,不存在影响独立 履职的情形。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。 二、独立董事年度履职概况 我于2023年12月20日当选公司第五届董事会独立董事至2023年12月31日期间,公司未召开股东大会及我应当参加的董事会专门委 员会会议,召开董事会会议1次,审议了涉及董事会专门委员会调整事宜的一项议案,我以现场方式出席会议并就会议审议事项投出 了赞成票,除此以外,我未审议其他公司重大事项,报告期内也未发表独立意见。 报告期内,我主动了解董事会及提名委员会、审计委员会的工作情况并学习相关监管规则,认真审议董事会议案,利用参加公司 董事会现场会议的契机,对公司开展现场考察调研,审阅公司提供的资料,听取管理层汇报了解公司经营管理情况及上市监管动态, 积极履职尽责。对此,公司给予了我全力支持。报告期内,公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 三、总结 作为新华文轩独立董事,我在报告期内主动了解公司实际情况,积极参与董事会及专门委员会各项工作,认真学习上市地监管规 则和要求,忠实勤勉履职尽责。2024年,我将继续以独立、公正、忠实、勤勉的态度履行职责,利用自己的专业知识和丰富经验,向 公司提供更多的建设性意见,为进一步完善公司治理、强化风险管控、促进公司发展战略落地及有关业务转型贡献力量。 专此报告。 新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事 邓富民 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_O77J.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“新华文轩”)董事会依据中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 》的规定,编制了截至 2023 年 12月 31日止公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本报告已经公司第五届 董事会 2024 年第一次会议及第五届监事会 2024 年第一次会议审议通过。现将截至 2023年 12 月 31日止募集资金存放与实际使用 情况专项说明如下: 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1544号)核 准,本公司于2016年7月27日以每股人民币7.12元的发行价格公开发行98,710,000股人民币普通股(A股),并根据上海证券交易所《 关于新华文轩出版传媒股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(自律监管决定书[2016]203号)于2016年8月8日起上市交 易。本次发行募集资金总额为人民币702,815,200.00元,扣除部分发行费人民币48,000,000.00元后,公司实际收到上述A股的募集资 金人民币654,815,200.00元,扣除由公司支付的其他发 行 费 人 民币 9,640,101.94 元 后, 实 际 募 集 资金 净 额 为 人民 币645,175,098.06元。上述募集资金于2016年8月2日全部到账,经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《验资报告 》(德师报(验)字(16)第0778号)。 截 至 2023 年 12 月 31 日 止 , 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币635,291,355.61 元 ( 其 中 包 含 募 集 资 金 产 生 的 利 息 收 入 人 民 币1,123,611.91元),本报告期内使用募集资金人民币1,229,636.95元。尚未使用的募集资金余额 计人民币11,796,153.39元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币788,799.03元)。 二、募集资金存放和管理情况 公司已制订《新华文轩出版传媒股份有限公司 A 股募集资金使用与管理办法》(以下简称“《A股募集资金使用管理办法》”) ,对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定,公司严格按照《A 股募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。 公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”)于 2016 年 8 月 31 日与华夏银行股份有限公司( 以下简称“华夏银行”)成都分行、中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”)四川省分行、成都银行股份有限公司(以下简 称“成都银行”)高新支行、中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)成都分行分别签订了募集资金三方监管协议,该 协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至 2023 年 12 月 31 日止,公司募集资金存储情况如下: 单位:人民币元 项目 户名 开户银行 银行账号 专户募集资 报告期末余额 金金额 教育云服 四川文轩教育科技有 华夏银行成都分行 1135000000062442 200,000,000.0 -- 务平台项 限公司 4 0 目 中华文化 新华文轩出版传媒股 成都银行十二桥支行 1001300000496601 45,175,098.06 10,155,611.91 复兴出版 份有限公司 (2018 年更名为“成 工 程 项 都 目、ERP 银行芳草支行”) 建 设升级项 目 零售门店 新华文轩出版传媒股 中国银行成都川大南 119892955988 100,000,000.0 -- 升级拓展 份有限公司 苑支行 0 项目 西部物流 四川文传物流有限公 民生银行成都分行 698547028 300,000,000.0 1,640,541.48 网络建设 司(2022 年 11 月更 0 项目 名 为“四川新华文轩物 流有限公司”) 合计 -- -- -- 645,175,098.0 11,796,153.39 6 其中,“零售门店升级拓展项目”由本公司具体实施。截至 2022 年 5月 27 日,本公司在中国银行成都川大南苑支行募集资金 专用账户119892955988 的资金已全部使用完毕,并完成销户。 “教育云服务平台项目”由公司全资子公司四川文轩教育科技有限公司(以下简称“文轩教育科技公司”)具体实施。2016 年 10 月 25 日,本公司在华夏银行成都分行开立的原专项账户 11350000000606313 在文轩教育科技募集资金专用账户启用后销户。20 16 年 12 月 5 日,文轩教育科技公司与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行华夏银行成都分行签订了《募 集资金专户存储四方监管协议》。截至 2019 年 6月21 日,募集资金专用账户 11350000000624424 的资金已全部使用完毕,并于 2 019 年 10 月 16日完成销户。 “西部物流网络建设项目”由公司全资子公司四川文传物流有限公司(2022 年 11 月更名为“四川新华文轩物流有限公司”,以 下简称“文轩物流”)具体实施。2016 年 10月 21 日,本公司在民生银行成都分行开立的原专项账户 697921507 在文轩物流募集资 金专用账户启用后销户。2016 年 12月 5 日,文轩物流与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行民生银行成 都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储四方监管协议》内容均与上海证券交易所制订的《募集 资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 公司严格按照《A 股募集资金使用管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表:《新华文轩出版传媒股份有 限公司 2023 年度募集资金使用情况对照表》。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。 公司会计师事务所德勤华永认为:新华文轩的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定 编制,在所有重大方面真实反映了新华文轩截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。 公司保荐机构中银国际证券经核查认为:2023年度新华文轩A股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》及公司《A股募集资金管理办法》的有关规定,公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_MXSG.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):2023年年度报告_摘要 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 新华文轩(601811):2023年年度报告_摘要。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-28/601811_20240328_8QRO.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-28 00:00│新华文轩(601811):2023年度利润分配建议方案公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 每股分配比例:每股派发现金红利人民币 0.40 元(含税)。 本次利润分配建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每 股分配金额不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配建议方案内容

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