公司公告☆ ◇601928 凤凰传媒 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-20 00:00│凤凰传媒(601928):第五届董事会第十五次会议决议公告
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根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)《董事会议事规则》的有关规定,公司于 2024年 3月 14日以电子邮
件的方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十五次会议的通知。
公司第五届董事会第十五次会议于 2024年 3月 19日以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 10 人,实际参加
表决董事 10 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
本次会议由董事长章朝阳先生召集,采用记名投票方式审议并通过了以下议案:
1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果:同意 10 票,反对 0票,弃权 0 票。
该议案已经董事会提名委员会审议通过。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒关于聘任董事会秘书的公告》(2024-005)。
2、关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》的议案
表决结果:同意 10 票,反对 0票,弃权 0 票。
3、关于制定独立董事专门会议工作细则、修订独立董事工作制度等公司治理制度的议案
表决结果:同意 10 票,反对 0票,弃权 0 票。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒关于制定和修订公司部分治理制度的公告》(2024-006)
。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/601928_20240320_2NI6.pdf
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2024-03-20 00:00│凤凰传媒(601928):关于制定和修订公司部分治理制度的公告
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为进一步完善江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”或“公司”)治理结构,提升公司规范运作水平,根据《
上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法
律法规、规范性文件的规定,结合自身实际情况,公司制定及修订了部分治理制度,具体情况如下表:
序号 制度名称 变更情况 是否需股东
大会审批
1 凤凰传媒独立董事专门会议工作细则 制定 否
2 凤凰传媒独立董事工作制度 修订 否
3 凤凰传媒审计委员会工作细则 修订 否
4 凤凰传媒战略委员会工作细则 修订 否
5 凤凰传媒提名委员会工作细则 修订 否
6 凤凰传媒薪酬和考核委员会工作细则 修订 否
上述制度的制定和修订已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,制定及修订的制度全文于同日在上海证券交易所网站(ww
w.sse.com.cn)予以披露,敬请投资者查阅。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/601928_20240320_G3CE.pdf
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2024-03-20 00:00│凤凰传媒(601928):审计委员会工作细则
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第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要职责为:代表董事会行使对管理层的经营情况
、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。董事会审计委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成,其中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,应当为会计专业人士,负责主持委员会工作(如有两名以上
符合条件的独立董事委员的,由公司董事会指定一名独立董事委员担任)。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任,期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经
董事会审议通过,可对委员会委员在任期内进行调整。独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章
程,或者欠缺会计专业人士的独立董事的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职
之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责公司的内部审计制度及其实施;
(三)审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正;
(七)负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定,审计委员会应配合监事会做好审计工作。
第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行下列职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四章 决策程序
第十二条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告(含内部控制自我评估报告);
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十三条 审计委员会召开会议,对内部审计部门提供的报告进行评议议价、签署意见,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论
:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实,内部控制的建立和实施情况;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否真实、准确及完整,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规,重点关注公司财
务会计报告的重大会计和审计问题;
(四)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议,每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议时或者召集人认为有必要时,
可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息,并应当保存上述会议资料至少十年。会议由
主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体
委员的过半数通过。委员应亲自出席会议,若确实无法出席的,应事先审阅会议材料并形成明确的意见,书面委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联事项时,非关联委员不得委托关联委员代为出席;关联委员也不得接受非关联委员的委托;
(二)独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席,非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托;
(三)委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席,有关委员也不得接受全权委
托和授权不明 确的委托;
(四)一名委员不得接受超过两名委员的委托,委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。委员委托其他委员
代为出席会议并行使表决权的,应当向会议召集人提交授权委托书,该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十六条会议以现场召开为原则。必要时,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。
第十七条审计委员会会议表决方式为投票表决;委员的表决意向分为同意、反对和弃权。委员对议案投反对票或者弃权票的,应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十八条内部审计、信息披露、财务等相关部门成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十九条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员应当 在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存,保
存期限至少十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案、决议及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十四条 公司披露年度报告的同时,应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行;本细
则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律
、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释及修订。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/601928_20240320_QW47.pdf
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2024-03-20 00:00│凤凰传媒(601928):独立董事工作制度
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凤凰传媒(601928):独立董事工作制度。
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2024-03-20 00:00│凤凰传媒(601928):关于聘任董事会秘书的公告
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 19 日召开了第五届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
根据公司《章程》有关规定,经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,同意聘任宋吉述为公司董事会秘书,任期自本次董事
会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
宋吉述先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明,具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识及工作经验,未
接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定。符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件
。
宋吉述个人简历详见本公告附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/601928_20240320_CFB3.pdf
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2024-03-20 00:00│凤凰传媒(601928):战略委员会工作细则
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第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大
投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关
规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议,对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长 担任,负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委
员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注
意的情况进行说明。经董事会审议通过,可对委员会委员在任期内进行调整。独立董事辞职导致战略委员会中独立董事所占的比例不
符合相关规定及公司章程,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内
完成补选。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 公司投资管理部门做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作
方的基本情况等资料;
(二)由投资管理部门进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;
(四) 由投资管理部门进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十条 战略委员会根据投资管理部门的提案召开会议,进行讨论, 将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十一条公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。经全体委员
一致同意,可以豁免前述通知期限。会议由战略委员会主任委员或者二分之一以上委员根据需要提议召开。战略委员会会议由主任委
员主持,主任委员不能出席 时可委托其他一名委员主持。
战略委员会会议通知原则上应书面通知,情况紧急,需要尽快召开委员会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知,但召集 人应当在会议上作出说明。召开会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议
提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,但所有委员会一致同意的除外。
第十二条 战略委员会会议应由四名 (含四名)以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议必须经三名
(含三名)以上的委员通过。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。
委员应亲自出席会议,若确实无法出席可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联事项时,非关联委员不得委托关联委员代为出席; 关联委员也不得接受非关联委员的委托;
(二)独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席,非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托;
(三)委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席,有关委员也不得接受全权委
托和授权不明确的委托;
(四)一名委员不得接受超过两名委员的委托,委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。委员委托其他委员
代为出席会议并行使表决权的,应当向会议召集人提交授权委托书,该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十三条 会议以现场召开为原则。必要时,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。
会议表决方式为投票表决;委员的表决意向分为同意、反对和弃权。委员对议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十四条 投资管理部门负责人可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第十七条 战略委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存
期限至少十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案、决议及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过
。
第二十二条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十三条 本细则由董事会负责解释及修订。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/601928_20240320_XJBM.pdf
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2024-03-20 00:00│凤凰传媒(601928):独立董事专门会议工作细则
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第一条 为进一步完善江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,促进公司规范运作,保护中小股东
的利益,根据《公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定,并结合公司实际情况,制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系
,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议,半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议召
开前,公司应至少提前三日以书面方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情形,独立董事可豁免上述时限要求。
第四条 会议通知应包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)事由和议题;
(三)发出通知的日期。
第五条 独立董事专门会议可通过现场方式、通讯会议方式或现场与通讯会议相结合的方式召开。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确意见,并书面
委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或不能履职时,两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)应披露关联交易事项;
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案;
(三)如公司被收购,公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律法规及公司《章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前,应经公司独立董事专门会议讨论:
(一)必要时,独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介机构
对公司的具体事项进行审计、咨询或核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
第十一条 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应当在专门会议中发表意见,意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录,主要包括以下内容:
(一)所讨论事项的基本情况;
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