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601996(丰林集团)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇601996 丰林集团 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│丰林集团(601996):董事会关于独立董事独立性评估专项意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 董事会关于独立董事独立性评估专项意见 (秦媛) 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等要求,广西丰林木业集团 股份有限公司(以下简称“公司”)董事会,就公司在任独立董事秦媛的独立性情况进行评估并出具专项意见如下: 经核查,公司董事会认为,独立董事秦媛未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,因此,公司董事会认为,公司独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 广西丰林木业集团股份有限公司 董事会 2024年 3月 25日 董事会关于独立董事独立性评估专项意见 (黄陈) 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等要求,广西丰林木业集团 股份有限公司(以下简称“公司”)董事会,就公司在任独立董事黄陈的独立性情况进行评估并出具专项意见如下: 经核查,公司董事会认为,独立董事黄陈未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,因此,公司董事会认为,公司独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 广西丰林木业集团股份有限公司 董事会 2024年 3月 25日 董事会关于独立董事独立性评估专项意见 (胡启) 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等要求,广西丰林木业集团 股份有限公司(以下简称“公司”)董事会,就公司在任独立董事胡启的独立性情况进行评估并出具专项意见如下: 经核查,公司董事会认为,独立董事胡启未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,因此,公司董事会认为,公司独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/601996_20240327_ZIMU.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│丰林集团(601996):高级管理人员薪酬绩效管理办法 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 根据广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“公司”)发展要求,为促进公司战略地位、市场地位和品牌地位的跨 越提升,推动公司更好地实现经营管理目标,特制定本办法。 第二条 本办法的实施对象为公司高级管理人员,包括:总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他 高级管理人员,其薪酬绩效管理遵循以下原则: (一)价值导向原则。薪酬绩效与公司价值相一致,总体薪酬水平兼顾公司现在及未来发展、内外部公平,激励与约束并重。 (二)高质量发展原则。落实精细化管理战略,突出利润、劳动生产率与创新相结合,进一步推进公司高质量发展。 (三)持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理、结果运用与改进提升的绩效管理闭环,持续提升工作水平。 第三条 董事会提名与薪酬委员会是负责对高级管理人员进行考核并确定薪酬的专门机构,对董事会负责。 第四条 董事会提名与薪酬委员会制定高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查高级管理人员的薪酬政策与方案,并向 董事会提出高级管理人员的薪酬建议。高级管理人员的薪酬由董事会核准。 第二章 薪酬绩效标准 第五条 高级管理人员年度收入实行年薪制,年薪水平与其承担责任、风险、经营业绩以及公司整体经营成果成正比。个人当年 薪资调整与上年绩效考核结果挂钩。 第六条 年度结束后,高级管理人员根据个人的考核指标对当年工作进行总结,董事会提名与薪酬委员会根据相应的岗位职责履行 程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其它相关指标确定当年度绩效考核系数。 第七条 为适应外部经营环境变化,在经过董事会提名与薪酬委员会提案、董事会审议通过的情况下,前述公司高级管理人员薪酬 绩效标准可按照相关程序进行适度调整。 第三章 实施程序 第八条 年度绩效考核的起止期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月31 日止。 第九条 在经营年度结束时,由董事会提名与薪酬委员会根据相关部门提供的年度数据,对高级管理人员进行年终绩效考核评价 。 第十条 根据高级管理人员绩效评价结果,董事会提名与薪酬委员会提出高级管理人员的年度薪酬调整方案,报董事会核准。 第十一条 董事会提名与薪酬委员会在完成高级管理人员的薪酬考核工作后,高级管理人员如对考核结果存有异议,可向董事会 提出申诉,由董事会作出处理。 第十二条 经营年度结束后,董事会提名与薪酬委员会应完成高级管理人员的年度薪酬调整工作。 第四章 考核激励 第十三条 公司对高级管理人员因玩忽职守造成的企业损失,将视损失大小追究高级管理人员相应责任。 第十四条 年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩,董事会可依据考核结果对高管层进行相应调整。 第十五条 公司基于相应岗位职责的履行程度、公司整体经营目标及个人绩效指标完成情况,可实施股权激励或员工持股计划对 高级管理人员进行激励。 第十六条 公司可依据具体情况通过董事会提名与薪酬委员会提案、董事会审批的方式,对高级管理人员提出其它奖惩办法。 第五章 附则 第十七条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的,以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《 公司章程》的规定为准,并及时对本办法进行修订。 第十八条 本办法由董事会负责解释和修改。 第十九条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施,2016 年印发的《丰林集团高级管理人员绩效考核办法》同时废止。 广西丰林木业集团股份有限公司董事会 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/601996_20240327_4HX8.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│丰林集团(601996):关于开展期货套期保值业务的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 交易目的:为合理规避原材料及产成品的价格波动风险,锁定公司产品 毛利率,有效地防范价格变动带来的市场风险,公司决定开展期货套期 保值业务,不作为盈利工具使用。 交易品种及方式:仅限场内交易市场中与本公司生产或销售相关的大宗 商品,如甲醇、尿素、纤维板等。 交易金额:最高保证金金额不超过人民币2,000万元(不包括交割当期头 寸而支付的全额保证金),有效期间内循环使用。 已履行的审议程序:经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次 交易额度在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。 特别风险提示:公司开展期货套期保值业务,以合法、谨慎、安全和有 效为原则,不以套利、投机为目的,但进行期货套期保值交易仍可能存 在市场风险、政策风险、流动性风险、操作风险、技术风险等。敬请广 大投资者注意投资风险。 一、交易情况概述 (一)交易目的 广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“公司”)主要产品中的纤维板销售价格及主要原材料中的甲醇(即甲醛的主要原料 )、尿素等的采购价格波动对公司生产经营影响较大,为合理规避原材料及产成品的价格波动风险,锁定公司产品毛利率,有效地防 范价格变动带来的市场风险,公司拟决定充分利用期货的套期保值功能,开展期货套期保值业务,规避主要原材料、产品的价格波动 等风险,不作为盈利工具使用。 (二)交易金额 最高保证金金额不超过人民币2,000万元(不包括交割当期头寸而支付的全额保证金),有效期间内循环使用。 (三)资金来源 资金来源为公司自有资金,不涉及募集资金。 (四)交易方式 公司以套期保值为目的开展期货业务,交易仅限场内交易市场中与本公司生产或销售相关的大宗商品,如甲醇、尿素、纤维板等 。 (五)交易期限 自董事会审议通过之日起一年。 二、审议程序 公司于2024年3月25日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》,授权公司经营管理 层组织实施套期保值业务,授权公司法定代表人或其授权代表签署相应法律文件。本次交易额度在董事会审批权限内,无需提交公司 股东大会审议。 三、交易风险分析及风控措施 (一)套期保值的风险分析 公司进行套期保值交易的主要目的是为降低原材料和库存产品价格波动所带来的相关经营风险,但同时也存在一定的交易风险: 1、市场风险。期货行情变动较大,可能产生价格波动风险,造成期货交易的损失。 2、政策风险。套期保值市场的法律法规等政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易,从而带来的风险。 3、流动性风险。套期保值策略的实施存在流动性风险,如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差,套期保值策略难以执行 ,将形成敞口暴露在市场风险之下。 4、 操作风险。套期保值交易系统相对复杂,可能存在操作不当产生的风险。 5、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、 中断或数据错误等问题从而带来相应风险。 (二)套期保值的风控措施 公司严格执行有关法律法规及公司《期货套期保值业务管理制度》相关规定,并在董事会审议通过的审批权限内实施公司期货套 期保值业务。 1、公司配备专业人员组成套期保值工作小组,负责制定相关的风险管理制度和流程,核准交易决策。 2、公司建立账户及资金管理制度,严格控制套期保值的资金规模,不致影响公司正常经营。 3、董事会授权套期保值工作小组在额度以内开展期货交易业务,就公司套期保值关键要素如保值品种、最高保值量、最大资金 规模、目标价位等重大事项在授权范围内作出决策。 4、公司建立套期保值业务的报告制度,明确报告类型及内容。公司套期保值工作小组及时向董事会报告相关业务情况。 5、公司内部审计部负责对公司期货套期保值业务相关风险进行评价和监督,及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。公 司董事会审计委员会定期对套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查,必要时可以聘请专业机构就套期保值交易出具 可行性分析报告。 四、交易对公司的影响及相关会计处理 公司开展套期保值业务是为了合理规避原材料及产成品的价格波动风险,锁定公司产品毛利率,有效地防范价格变动带来的市场 风险,不以投机和非法套利为目的,不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则 第22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号—套期会计》《企业会计准则第37 号—金融工具列报》等相关规定及其指 南,对套期保值业务进行相应的会计核算和披露。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/601996_20240327_QQZV.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│丰林集团(601996):董事会审计委员会工作细则 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 丰林集团(601996):董事会审计委员会工作细则。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/601996_20240327_VLE6.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│丰林集团(601996):董事会审计委员会2023年度履职情况报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章 程》《审计委员会工作细则》等有关规定,广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则,认真履行了审计监督职责,现对审计委员会2023年度的履职情况汇报如下: 一、审计委员会设置情况 第六届董事会审计委员会由独立董事秦媛女士、胡启先生及董事SAMUELNIAN LIU先生3名成员组成,其中秦媛女士为主任委员。 根据公司于2022年9月16日召开的第六届董事会第一次会议决议,选举独立董事秦媛女士、胡启先生及董事李红刚先生为公司第 六届董事会审计委员会成员,其中秦媛女士为主任委员。 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》,李红刚先生为公司高级管理人员,不符合审计委员会成员任职条件。经 2023年8月29日召开的公司第六届董事会第八次会议审议,改选SAMUEL NIAN LIU先生为董事会审计委员会成员,李红刚先生不再担任 成员。 二、审计委员会年度会议召开情况 2023年度,审计委员会共召开了7次会议,其中,审议公司定期报告会议4次,与外部审计机构沟通会议2次,审议使用募集资金 临时补充流动资金会议1次。全体委员本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,亲自出席了全部会议,积极对相关议题发表专业意见, 同时对相关会议决议、会议记录进行了签字确认。 三、审计委员会年度主要工作内容情况 1、监督及评估外部审计机构工作 (1)评估外部审计机构的独立性和专业性 报告期内,公司聘请的审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)具有从事证券期货业务的相关资格, 审计小组的组成人员具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格,审计过程遵循独立、公正、客观的执业准则,严格按照国家有关 规定以及注册会计师执业规范开展审计工作,较好地履行了审计机构的责任与义务,并按照与公司协商确定的时间安排较好地完成了 公司2023年度的审计工作,出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。 (2)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项 在审计过程中,我们与外部审计机构及公司内部审计部进行了一次充分的沟通,与年审注册会计师就审计过程中发现的问题、审 计调整、关注事项以及相关数据对比和说明等事项进行了充分的沟通和交流,并且在审计期间也未发现存在其他的重大事项。 在大信出具公司2023年年度审计报告初步审计意见后,我们认真审阅了其审计后的公司2023年年度财务会计报表,对其出具的公 司2023年年度财务会计报表审计意见无异议,一致同意将经审计的公司2023年年度财务会计报表提交公司董事会审议。 (3)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 我们认为大信在对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。 年度审计工作开始之前,审计委员会召开会议对年审会计师事务所的独立性与专业性进行审核并就公司年度审计相关事项、时间 安排与审计师充分讨论,在年度审计过程中与审计团队保持良好沟通,关注年报编制过程并于董事会召开前认真审阅财务报表、发表 意见,为董事会决策和公司及时、准确、完整披露年度报告提供依据。 (4)向董事会提出聘请外部审计机构的建议 鉴于大信已在2022年报审计工作中严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,遵守职业道德守则,遵守独立、客观 、公正的职业原则,合理设计并履行充分的审计程序。审计工作认真负责,业务熟练,工作勤勉,服务质量较高的完成了年报审计工 作,出具的审计报告客观、公正,符合公司的实际情况,审计委员会提议续聘大信担任公司2023年度财务和内部控制审计机构。 (5)审核外部审计机构的审计费用 经公司第六届董事会第八次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过,聘请大信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计 机构,聘期一年,其中财务报表审计费用为80万元,内部控制审计费用为20万元。 2、指导内部审计工作 我们认真讨论和沟通了内部审计工作计划和报告,同时督促公司内部审计部严格按照审计计划执行,并对内部审计出现的问题提 出了指导性意见,我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 3、定期审阅财务报告并发表意见 我们认真审阅了公司的财务报告,认为公司财务报告是真实、完整、准确的,不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,没有发 现公司重大会计差错调整和重大会计估计的变更,公司对会计政策的变更符合财政部、证监会和上交所的有关规定,不存在导致非标 准无保留意见审计报告的事项。 4、评估和指导公司的内部控制建设 2023年,公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,坚持全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益的原则, 认真开展内部控制工作,建立健全内部控制制度,落实相关制度规范的要求,强化对内控制度执行的监督检查,同时编制了公司内部 控制自我评价报告,审计委员会审议通过后提交董事会审阅。 2023年,公司各项生产经营活动正常进行,公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求,能够为编制 真实、公允的财务报表及公司各项业务活动的健康运行提供保证。 综上所述,我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内,为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与大信进行充分有效的沟通,我们在听取了双方的诉求和意见后,积极 进行有效的协调工作,协助公司审计工作顺利而高效地完成。 6、关于公司对外担保的审核 报告期,我们关注了公司对外担保事项,并针对对外担保的相关事项提出了指导性意见。目前公司担保全部为公司对全资子公司 和控股子公司之间提供的担保,履行了必要的程序,未发现存在违规担保的情况。 7、关于预计日常关联交易的审核 2022年初,深圳索菲亚投资管理有限公司(以下简称“索菲亚投资”)持有公司57,281,200股股份,占总股本的5.00%,2022年3 月17日,索菲亚投资通过集中竞价交易方式减持公司股份,持有公司股份比例已降为4.91%,截至2022年末,索菲亚持有公司股份降 为20,047,487股,持股比例降为1.75%。索菲亚投资系A股上市公司索菲亚家居股份有限公司(以下简称“索菲亚家居”)之全资子公 司,索菲亚家居及其子公司系公司下游客户,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,自2022年3月17日起12个月内 ,索菲亚家居及其子公司构成公司关联方,公司与索菲亚家居及其子公司的交易构成关联交易。公司与索菲家居及其子公司之间一直 保持良好的经营业务往来关系,日常关联交易遵循了公允、公平、合理的市场化定价原则,决策程序符合《公司法》《公司章程》等 法律法规的有关规定,不会对公司的独立性产生影响,符合公司和股东的长远利益;自2022年3月17日起满12个月后,索菲亚家居及 其子公司与公司不构成关联方,公司与索菲亚家居及其子公司的交易不构成关联交易。 四、总体评价 报告期内,我们依据《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《审计委员会工作细则》等的相关规定,恪 尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。 2024年,审计委员会将更加恪尽职守,密切关注公司内部审计工作,不断健全和完善内部审计制度,充分发挥审计委员会的监督 职能,切实维护公司与全体股东的共同利益。 特此报告。 广西丰林木业集团股份有限公司 审计委员会 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/601996_20240327_5LTR.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│丰林集团(601996):董事会提名与薪酬委员会工作细则 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的提名和 薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《广西丰林木业集团股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》”)等有关规定,制定本工作细则。 第二条 提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制订公司董事、高级管理人员的人选、选 择标准和程序并提出建议,并负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指本公司的董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬委员会由三至五名成员组成,其中,独立董事应占多数。 第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会的工作,由董事会选举产生。 第七条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自 动失去委员资格,并由董事会根据上述规定补足委员人数。 第八条 提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (四)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议; (五)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (六)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (七)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (八)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (九)董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的提名及薪酬计划,报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施。公司 高级管理人员的提名及薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 董事、高级管理人员提名的前期准备工作: (一)积极与有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。 第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员选聘程序: (一)提名与薪酬委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选; (二)搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (三)征求被提名人对提名的意见和要求,未被提名人同意前不能将其作为董事、

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