公司公告☆ ◇603006 联明股份 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│联明股份（603006）：关于武汉联明汽车包装有限公司业绩承诺完成情况的公告
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一、资产重组的基本情况
根据上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 7 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议
案》，2021 年 3 月 3 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易方案（调整后）的议案》，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]1784 号）核准，公司向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行
股份 63,176,064股购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”、“标的公司”）100%股权，本次发行的股份
均为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与联明投资于 2021 年 6 月 4 日办理了联明包装股权的资产过户，联明包装于 2021 年 6 月 4 日完成工商变更登记手续
，公司于 2021 年 6 月 16 日完成63,176,064 股股票的增发上市。
二、业绩承诺情况
根据公司与联明投资签署的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）及
《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》，联明包装的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产
评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021 年为 5,130 万元，20
22 年为5,490 万元，2023 年为 5,730 万元。如联明包装交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交
易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。联明包装实际净利润与承诺净利润数之间的差
异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
按照《盈利补偿协议》对联明包装实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累
积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对公司进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定
的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对公司进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2024]0011009894 号）。经审计，联明包装 2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 57,856,060.27
元。
项目 金额（元）
净利润
60,509,499.39
减：非经常性损益
2,653,439.12
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
57,856,060.27
承诺数
57,300,000.00
差异数
556,060.27
完成率
100.97% 100.97%
截至 2023 年 12 月 31 日止，联明包装 2023 年度业绩承诺已实现。
联明包装 2021 年度至 2023 年度累计业绩承诺实现情况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 合计
净利润 57,174,200.44 59,176,112.61 60,509,499.39 176,859,812.44
减：非经常性损益 3,028,676.65 1,257,833.93 2,653,439.12 6,939,949.70
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 54,145,523.79 57,918,278.68 57,856,060.27 169,919,862.74
利润
承诺数 51,300,000.00 54,900,000.00 57,300,000.00 163,500,000.00
差异数 2,845,523.79 3,018,278.68 556,060.27 6,419,862.74
完成率 105.55% 105.50% 100.97% 103.93%
在承诺期内，联明包装累积实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数高于承诺期内的累积承诺净利润数，联明
投资无需就本次交易对公司进行补偿。
四、补偿期届满标的资产减值测试情况
（一）标的资产减值测试的约定
根据《盈利补偿协议》的约定，补偿期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具
专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对公司进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认
购的公司股票数量。
（二）补偿期届满标的资产减值测试情况
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，补偿期限已届满。为此，公司聘请并委托上海东洲资产评估有限公司
对截至 2023 年 12 月 31 日止的联明包装 100%股权对应的股东全部权益价值进行评估并出具评估报告，聘请和委托大华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2024]0011
009893号）。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》
，本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值评估值扣除补偿期内股东增减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 标的资产股东全部权益价值期末评估值 76,400.00
2 减：扣除业绩承诺期内的股东增资 0.00（注）
3 加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利 2,000.00
4 调整后标的资产股东全部权益价值 78,400.00
5 减：交易作价 54,900.00
6 增值额 23,500.00
注：2021 年 7 月 21 日，联明包装以未分配利润转增资本人民币 1,500.00 万元，本次增资不影响联明包装股东权益价值，因
此不作为股东增资扣除。
截至 2023 年 12 月 31 日，联明包装 100%股权扣除补偿期内股东增减资、接受赠与以及利润分配等事项后的评估价值为 78,4
00.00 万元，高于本次交易作价54,900.00 万元，承诺期届满标的资产未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：2023 年联明包装实现扣除非经常性损益后的净利润为 5,785.61
万元，业绩承诺完成率100.97%；在承诺期内，联明包装累积实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数高于承诺期
内的累积承诺净利润数；截至 2023年 12月 31日，标的资产联明包装 100%股权对应的股东全部权益价值期末评估值考虑补偿期内增
减资、向股东发放现金股利等事项的影响后未发生减值。综上，本次交易的交易对方无需对公司进行业绩补偿。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603006_20240426_14DD.pdf
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2024-04-26 00:00│联明股份（603006）：拟了解武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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联明股份（603006）：拟了解武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603006_20240426_B04P.pdf
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2024-04-26 00:00│联明股份（603006）：董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等要求，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事唐勇先生、刘榕先生、吕秋萍
女士的独立情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事唐勇先生、刘榕先生、吕秋萍女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603006_20240426_JAIX.pdf
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2024-04-26 00:00│联明股份（603006）：关于会计政策变更的公告
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重要内容提示：
本次会计政策变更是上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）新
颁布或修订的企业会计准则相关规定进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号（》财会〔2023〕21 号）（以下简称“《解释 17 号》”）
，本公司自 2023 年 10 月 25 日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限
公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更原因
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《解释 17 号》有关规定进行的变更，是按照国家统一的会计制度要求进行的会计变
更，符合法律法规的有关规定和实际情况。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的《解释 17 号》相关规定。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期
颁布的相关准则及其他有关规定执行。
（四）本次会计政策变更对公司的影响
执行《解释 17 号》“关于售后租回交易的会计处理”，对本公司财务报表无重大影响。
三、监事会关于公司会计政策变更的意见
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《上海联明机械
股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意对公司的会计政策进行变更。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603006_20240426_4YNK.pdf
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2024-04-26 00:00│联明股份（603006）：第六届监事会第二次会议决议公告
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上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日以书面方式向公司监事发出召开第六届监事会第二次
会议的通知。会议于 2024 年 4 月25 日上午以现场方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由余国香女士主持，与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议：
一、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》；
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
二、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司 2023 年度财务决算报告>的议案》；
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司 2023 年度利润分配预案>的议案》；
同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 2.80 元（含税）
进行分配，共分配利润71,191,190.00 元（含税），留存部分结转至下一年度；2023 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
四、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司 2023 年年度报告及摘要>的议案》；
监事会就公司 2023 年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：
1、2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《上海联明机械股份有限公司章程》和公司内部管理的各项规定；
2、2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司
当年度经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司 2023 年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》；
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，同意公司与控股子公司可使用部分闲
置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不超过 60,000 万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度
内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种
、签署合同及协议等。
以上额度不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、偏股型证券投资基金和以股票投资为目的及无担保债券为投资标的的产
品。
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-010
）。
七、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024
-011）。
八、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》；
经过认真审核，与会监事发表如下意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次
会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对公司的会计政策进行变更。
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）。
九、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司 2023 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；
公司根据《企业会计准则》等相关政策规定计提信用减值损失和资产减值损失，符合公司资产的实际情况，计提信用减值损失和
资产减值损失后，更能客观、公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，本次计提信用减值损失和资产减值损失的决策程
序，符合有关法律、法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，同意本次计提信用减值损失和资产减值损失事宜。
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于 2023 年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编
号：2024-013）。
十、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司 2023 年度社会责任报告>的议案》；
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过《上海联明机械股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
实际参与表决的监事共 3 名，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603006_20240426_NE4D.pdf
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2024-04-26 00:00│联明股份（603006）：关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告
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上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）
作为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》，公司对大华会计师事务所 2023 年审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为大华会计师事务所资质等方面合
规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达审计意见。具体情况如下：
一、大华会计师事务所基本情况
大华会计师事务所成立于 1985 年，2012 年 2 月由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙。注册地址在北京市海淀区
西四环中路16号院7号楼1101，首席合伙人为梁春。截至 2023 年 12 月 31 日合伙人 270 人，注册会计师 1,471人（其中：签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师 1,141 人）。大华会计师事务所在国内重要城市设立了 30家分支机构。2022年度业务总收入 3
3.27亿元、审计业务收入 30.74 亿元、证券业务收入 13.89 亿元。
二、执业记录
（一）基本信息
项目合伙人：张昕，2003 年 4 月成为注册会计师，2001 年 1 月开始从事上市公司审计，2011 年 4 月开始在大华会计师事务
所执业，2021 年 12 月开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4 个。
签字注册会计师：朱慧强，2023 年 2 月成为注册会计师，2020 年 1 月开始从事上市公司审计，2023 年 2 月开始在大华会计
师事务所执业，2023 年 2 月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 0 个。
项目质量复核人：杨丹，2010 年 3 月成为注册会计师，2015 年 7 月开始从事上市公司审计，2019 年 11 月开始在大华会计
师事务所执业，2023 年 12 月开始为公司提供复核工作，近三年复核的上市公司审计报告 1 个。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目合伙人近三年受到证监会及其派出机构的
行政监督管理措施情况如下：
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
张昕 2022 年 3 月 14 日 出具警示函 中国证券监督管 因在关联关系审计、细节测试程序
理委员会上海专 等方面存在执行不到位的情况而受
员办 到出具警示函的监管措施
（三）独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、大华会计师事务所质量管理水平
大华会计师事务所已严格遵循财政部颁发的新质量管理准则，并按照新质量管理准则要求构建了质量管理体系，修订了大华会计
师事务所质量管理制度和流程。新质量管理体系、制度和流程在年报审计过程中运行情况良好，并发挥了重要作用。
（一）分歧解决机制
大华会计师事务所鼓励尽早识别出意见分歧，并明确规定意见分歧提出和解决的相关步骤，包括如何解决意见分歧、如何将解决
意见分歧达成的结论付诸实施以及如何进行记录等。必要时可向相关监管机构、职业组织、其他会计师事务所或注册会计师进行咨询
。审计项目如存在分歧解决事项应按照大华会计师事务所《业务风险管理规程》关于分歧解决的相关规定处理。主要包括：
1.对于项目组内部的意见分歧，应以高级别人员指导低级别人员的工作，形成的结论应当得以记录和执行。
2.对于项目组与被咨询者之间的意见分歧，应以项目组最终判断为结论，被咨询者的意见不能替代项目组重新做出的专业判断。
3.项目合伙人与相关质量复核人员以及与大华会计师事务所负责执行质量管理体系相关活动的人员（如审核经理、审管委内部行
业组专家等）的意见分歧，原则上应由下一环节审批人逐级进行解决。若仍无法解决，应由项目合伙人将书面仲裁申请提交至由分歧
解决会解决。如仍无法解决，项目合伙人可通过质量管理主管合伙人向管委会专业仲裁委员会提出复议申请。专业仲裁委员会复议结
果为最终结果。
4.各级复核人员之间的分歧
审核经理与复核合伙人之间的重大分歧应先由项目所在区域总部归口管理的质控合伙人协调解决，无法解决的参照上述“3”的
规定，先提交至分歧解决会解决，若仍无法解决，则应提交至专业仲裁委员会解决。
2023 年年度审计过程中，大华会计师事务所就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
（二）项目咨询
大华会计师事务所鼓励员工对审计业务过程中出现的因本人业务经验局限不能把握的疑难问题或争议事项向其上级人员进行咨询
。
为提高专业技术咨询运行效率，项目组成员在执行鉴证业务过程中遇到的因本人业务经验局限不能把握的疑难问题或争议事项，
应首先向项目负责经理或项目合伙人请示处理意见或提请项目组内部讨论。如果项目负责经理非项目签字注册会计师时，在向项目合
伙人咨询前，还应先向项目签字注册会计师咨询。
当项目组内部就所咨询疑难问题或争议事项未能达成一致意见或涉及重大事项、重大判断、重大疑难问题时，项目合伙人可与相
关复核人员进行充分沟通。
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