公司公告☆ ◇603009 北特科技 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│北特科技（603009）：关于对外投资暨设立全资子公司的公告
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●投资标的名称：上海北特机器人部件有限公司（以上名称为暂定名，具体以实际注册登记为准，以下简称“北特机器人部件”
）。
●投资金额：北特机器人部件注册资本 10,000万元，上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）以货币
出资方式出资，公司持股比例为 100%。
●特别风险提示：本次设立全资子公司的相关事项尚需行政管理部门的核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存
在一定的不确定性风险。本次对外投资符合公司自身战略布局和业务发展需要，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市
场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为紧抓人形机器人产业发展机遇，以实现公司业务的突破与升级，公司拟在上海嘉定区设立全资子公司，注册资本 10,000 万元
，公司以货币出资方式出资，公司持股比例为 100%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：上海北特机器人部件有限公司
（二）类 型：有限责任公司
（三）注册资本： 10,000万元人民币
（四）法人代表：潘磊
（五）注册地址：上海市嘉定区
（六）经营范围：从事机器人零部件、汽车零部件技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；机器人零部件、汽
车零部件、金属制品、通用机械及配件的制造、加工、销售，以及进出口贸易
（七）股权结构：公司 100%控股
以上各项信息以行政管理部门登记为准。
四、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司自身战略布局和业务发展需要，有利于公司紧抓人形机器人产业发展机遇，以实现公司业务的突破与升级，进
一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次投资完成后，新公司将纳入公司整体财务报表合并范围，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。
五、本次投资的风险分析
本次设立全资子公司的相关事项尚需行政管理部门的核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性
风险。本次对外投资符合公司自身战略布局和业务发展需要，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理
等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，公司将积极采取措施控制风险，建立有效的风险防范机制
，推动子公司的稳健发展。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/603009_20240416_N3VY.pdf
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2024-04-16 00:00│北特科技（603009）：第五届监事会第十一次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第五届监事会第十一次会议于 2024 年 4 月 15 日 11 时 30
分在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次监事会会议通知于 2024 年 4 月 9 日以书面形式发出。会议应出席监事 3 人，实
际出席监事 3 人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于对外投资
暨设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过了《关于 2024 年度投资计划的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司 2022 年股票期权激励计划》和《公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业
绩产生重大影响。因此，监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于注销 202
2 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/603009_20240416_0Z4K.pdf
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2024-04-16 00:00│北特科技（603009）：第五届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于 2024 年 4 月 15 日上午 10
时 30 分在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次董事会会议通知于 2024 年 4 月 9 日以书面形式发出。全体与会董事一致推
举靳坤先生董事主持本次会议，会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中
华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于对外投资
暨设立全资子公司的的公告》。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过了《关于 2024 年度投资计划的议案》
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《公司 2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第十四章规定：“激励对象担任监事
或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销”、“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权
，由公司进行注销”、“激励对象退休，若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”，鉴于本激励计划的 1 名激励对象被选举为公司监事会主席、6 名
激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因退休而离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部
股票期权共计21.6万份。
除上述情形外，根据《激励计划》第九章的规定：“各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额”，鉴于本激励计划首次授予的股票期权第
二个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计 321.3万份进行注销。
综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计 342.9万份。
本次注销部分股票期权事项已取得公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于注销 202
2 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/603009_20240416_6QS5.pdf
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2024-04-16 00:00│北特科技（603009）：上海市广发律师事务所关于北特科技2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见
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北特科技（603009）：上海市广发律师事务所关于北特科技2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/603009_20240416_GSOX.pdf
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2024-04-16 00:00│北特科技（603009）：关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告
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北特科技（603009）：关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/603009_20240416_KXIU.pdf
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2024-04-10 00:00│北特科技（603009）：2023年度股东大会会议资料
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北特科技（603009）：2023年度股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603009_20240410_WE11.pdf
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2024-04-03 00:00│北特科技（603009）：2023年度会计师事务所履职情况评估报告
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上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）作为公司 202
3 年度财务审计机构及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
，公司对中汇 2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为中汇资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，
公允表达意见，具体情况如下：
一、资质条件
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），成立于 2013年12月 19 日，创立于 1992 年，2013 年 12 月转制
为特殊普通合伙，注册地址为杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A 幢 601室，执行事务合伙人余强。
截至 2023年 12 月 31日，合伙人数量 103人，注册会计师人数 701人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 282人
。
二、执业记录
1、基本信息
项目 姓名 注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所 开始为本公司提
时间 司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 金刚锋 2010年 2008年 2011年 2020年
签字注册会计师 周燕波 2020年 2015年 2020年 2020年
质量控制复核人 王其超 2001年 1999年 2009年 2022年
(1) 项目合伙人近三年从业情况
姓名 时间 上市公司名称 职务
金刚锋 2021年-2023年 上海北特科技股份有限公司 签字注册会计师
2021年-2022年 浙江京华激光科技股份有限公司 签字注册会计师
2021年-2023年 浙江扬帆新材料股份有限公司 签字注册会计师
2022年-2023年 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 签字注册会计师
2022年-2023年 上海辰光医疗科技股份有限公司 签字注册会计师
2023年 浙江锦盛新材料股份有限公司 签字注册会计师
2023年 上海睿昂基因科技股份有限公司 签字注册会计师
注：以上信息系项目合伙人近三年主要从业情况。
(2) 签字注册会计师近三年从业情况
姓名 时间 上市公司名称 职务
周燕波 2021年、2023年 上海北特科技股份有限公司 签字注册会计师
2023年 浙江京华激光科技股份有限公司 签字注册会计师
2023年 浙江锦盛新材料股份有限公司 签字注册会计师
注：以上信息系签字注册会计师近三年主要从业情况。
(3) 质量控制复核人近三年从业情况
姓名 时间 上市公司名称 职务
王其超 2022年-2023年 上海北特科技股份有限公司 质量控制复核人
2022年-2023年 四川梓橦宫药业股份有限公司 质量控制复核人
2022年-2023年 创远信科（上海）技术股份有限公司 质量控制复核人
2021年-2023年 苏州朗威电子机械股份有限公司 质量控制复核人
注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
三、质量管理水平
1、项目咨询
2023年年度审计过程中，中汇就公司重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
2、意见分歧解决
中汇制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人之间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询专业技
术部。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2023年年度审计过程中，中汇就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能
解决的意见分歧。
3、项目质量复核
审计过程中，中汇实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。
审计项目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由经验丰富的审计小组成员执行第二层次复核。详细复核和第
二层次复核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
4、项目质量检查
中汇质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。中汇所质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的
测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确保项目
组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。
5、质量管理缺陷识别与整改
中汇根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成中汇完整、全
面的质量管理体系。2023年年度审计过程中，中汇勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
四、工作方案
2023 年年度审计过程中，中汇针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。
审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入成本循环、资产减值、重要资金循环、长期资产循环、重要薪酬循环、费用
循环等。
中汇全面配合公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。中汇制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计
划安排按时提交各项工作。
五、人力及其他资源配置
中汇配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师专业资质。项目负责合伙人
均由资深审计服务合伙人担任，项目现场负责人由资深审计经理担任。
六、信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了中汇在信息安全管理中的责任义务。中汇制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性
的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，
并能够有效执行。
七、风险承担能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-03/603009_20240403_9EI1.pdf
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2024-04-03 00:00│北特科技（603009）：2023年度独立董事述职报告（倪宇泰）
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根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为上海北特科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年的工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极
参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度本人履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人倪宇泰，男，1974 年 5 月出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年-2011 年，卧龙电气集团股份有限公
司，任财务总监、董事会秘书；2011 年-2020 年，卧龙控股集团有限公司，任董事、副总裁、财务总监；2020 年-2022 年，沄柏资
本，任联席总裁、管理合伙人；2022 年-至今，金研财务顾问事务所（杭州）合伙企业，任总经理。2020 年 12 月 21 日起担任公
司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间
接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本
人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他任
职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 1次股东大会，本人亲自出席。
（二）董事会履职情况
报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经
营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。本人出席董事会具体情
况如下：
姓名 参加董事会情况
召开董事会次数 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
倪宇泰 6 6 0 0
备注：出席会议次数包括现场方式参会和通讯方式参会
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理
层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，未出现反
对或弃权票的情况。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023 年度，公司共召开董事会专门委员会 12 次会议（其中审计委员会 6次、提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次、战
略委员会 3 次），本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率 100%。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，积极出席任职的各专门委员会相关
会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师
事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行
独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均
投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场加通讯的方式参加了 6 次审计委员会会议，认真审阅了公司 2022 年年度报告、2
023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告工作完成情况
、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成
果。
在 2023 年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请
的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）项目合伙人就年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，认真审阅
了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的
及时、准确、客观、公正。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及
时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督
和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展
趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料
并及时准确传递，为本人更好的履职提供了必要的条件和充分的支持。
（六）维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
（七）参加履职相关培训情况
报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、
案例。本人于 2023 年 9月完成了上海证券交易所举办的独董培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况。
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