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603011(合锻智能)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇603011 合锻智能 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-22 00:00│合锻智能(603011):2024年第一次临时股东大会会议资料 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 合锻智能(603011):2024年第一次临时股东大会会议资料。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-22/603011_20240322_I8B6.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 00:00│合锻智能(603011):股票交易风险提示公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: ●合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3月 16日披露了《股票交易异常波动公告》(公告编号:2 024-013)后,2024 年 3月18日公司股票再次涨停。敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。 ●公司 2022年度财务报告被容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了非标准保留意见审计报告(容诚审字[2023]230Z1619 号 ),形成保留意见的基础为:“合锻智能因收到一汽凌源汽车制造有限公司(以下简称“一汽凌源”)背书的商业承兑汇票面值合计 13,710.00万元,合锻智能向其支付银行承兑汇票及银行存款共计 11,243.50 万元。上述商业承兑汇票逾期均未兑付,导致合锻智 能产生其他应收款 11,243.50万元,合锻智能对其全额计提坏账准备。合锻智能针对上述事项,已对一汽凌源、票据承兑人、担保人 分别发起诉讼。截至本审计报告日,各项诉讼尚处于审理初期,我们无法就合锻智能对上述应收款项全额计提坏账准备金额的合理性 获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对该项金额进行调整。” 具体案件情况及进展请详见公司于 2023 年 4 月 19 日、2023 年 7 月 5 日、2023年 11月 7日在上海证券交易所网站(www.s se.com.cn)披露的《关于公司涉及诉讼的公告》(公告编号:2023-015)、《关于上海证券交易所对公司 2022年年度报告的信息披 露监管工作函的回复公告》(公告编号:2023-045)、《关于公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2023-059)。 一、公司生产经营情况 经公司自查,公司目前生产经营情况正常,市场环境、行业政策未发生重大调整,生产成本和销售等情况没有出现大幅波动,内 部生产经营秩序正常,主营业务、产品结构未发生重大变化,不存在应披露而未披露的重大信息。 二、二级市场交易风险 公司股票交易连续三个交易日内(2024 年 3月 13日、2024年 3日 14月、2024年 3月 15日)日收盘价格涨幅偏离值累计达到 2 0%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情形。2024年 3月 18日公司股票再次涨停。鉴于近期 公司股价波动较大,敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。 三、重大诉讼风险 2022年 4月,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年年度报告出具了非标准保留意见的《审计报告》(容诚审字[2 023]230Z1619号),形成保留意见的基础如下: “合锻智能因收到一汽凌源背书的商业承兑汇票面值合计 13,710.00 万元,合锻智能向其支付银行承兑汇票及银行存款共计 11 ,243.50万元。上述商业承兑汇票逾期均未兑付,导致合锻智能产生其他应收款 11,243.50万元,合锻智能对其全额计提坏账准备。 合锻智能针对上述事项,已对一汽凌源、票据承兑人、担保人分别发起诉讼。截至本审计报告日,各项诉讼尚处于审理初期,我们无 法就合锻智能对上述应收款项全额计提坏账准备金额的合理性获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对该项金额进行调 整。” 公司已在 2022 年年度报告中对上述逾期票据计提坏账准备,并向人民法院提起诉讼。具体案件情况及进展请详见公司于 2023 年 4 月 19 日、2023 年 7 月5 日、2023 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司涉及诉讼的 公告》(公告编号:2023-015)、《关于上海证券交易所对公司2022 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》(公告编号:2 023-045)、《关于公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2023-059)。 截至目前,上述涉及非标准保留意见的事项尚未消除,暂无法判断对公司期后利润的影响。公司将持续关注上述相关案件进展情 况,并及时履行信息披露义务。 四、其他风险提示 公司郑重提醒广大投资者,有关信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-19/603011_20240319_1P5O.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│合锻智能(603011):控股股东及实际控制人关于合锻智能股票交易异常波动有关事项的问询函的回复 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 合锻智能(603011):控股股东及实际控制人关于合锻智能股票交易异常波动有关事项的问询函的回复。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/603011_20240316_RFP7.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│合锻智能(603011):股票交易异常波动公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: ●合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%,根据 《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。 ●经公司自查并向控股股东及实际控制人书面征询,截至本公告披露日,不存在应披露而未披露的重大信息。 ●经核查,未发现可能或已经对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道、市场传闻和热点概念。 ●敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。 一、股票交易异常波动的具体情况 公司股票交易连续三个交易日内(2024 年 3月 13日、2024年 3日 14月、2024年 3月 15日)日收盘价格涨幅偏离值累计达到 2 0%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情形。 二、公司关注并核实的相关情况 (一)生产经营情况 经公司自查,公司目前生产经营情况正常,市场环境、行业政策未发生重大调整,生产成本和销售等情况没有出现大幅波动,内 部生产经营秩序正常,主营业务、产品结构未发生重大变化,不存在应披露而未披露的重大信息。 (二)重大事项情况 经公司自查,并向公司控股股东及实际控制人书面征询,截至本公告披露日,公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而 未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激 励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 (三)媒体报道、市场传闻、热点概念情况 经公司核查,未发现可能或已经对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道、市场传闻和热点概念。 (四)其他股价敏感信息 经公司自查,公司不存在其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件,未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东 及其一致行动人、其他重要股东存在买卖公司股票的情况。 三、相关风险提示 公司股票于 2024 年 3月 13 日、2024 年 3 日 14 月、2024 年 3月 15日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 2 0%,股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。 四、董事会声明及相关方承诺 本公司董事会确认,除已披露的公开信息外,本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露 的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而 未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 公司郑重提醒广大投资者,有关信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/603011_20240316_8SJF.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│合锻智能(603011):薪酬与考核委员会工作细则(2024年3月修订) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为进一步建立健全公司董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会 薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事、高级管理人员和其他人员的考核标准并进行 考核;负责制定、审查公司董事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。第三条 本规则所称董事是指在本公 司领取薪酬的董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人,其他人员是指各事业部总经理、 各分公司负责人、公司驻外机构的负责人。 第二章 机构及人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上(含三分之一)的全体董事提名,并由董事 会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作;召集人由委员选举产生,并报董事 会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董 事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。第八条 薪酬与考核委员 会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核 委员会的有关决议。人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由,并进行披露。第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施, 高管人员和其他人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料: (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二)公司高级管理人员、其他人员分管工作范围及主要职责情况; (三)提供董事及高级管理人员、其他人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况; (四)提供董事及高级管理人员、其他人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况; (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员 和其他人员的考评程序: (一)公司董事和高级管理人员以及其他人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价; (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事和高级管理人员以及其他人员进行绩效评价; (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员以及其他人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公 司董事会。 第五章 工作细则 第十三条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议,原则上应于会议召开前三天通知全体委员,特殊情况下除外。会议由 召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须 经全体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召 开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章 程》及本办法的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由人力资源管理部门保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。 第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十五条 本工作细则解释权属公司董事会。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-14/603011_20240314_F0EM.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│合锻智能(603011):董事会议事规则(2024年3月修订) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为进一步明确合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范董事会内部机构和运作程序 ,充分发挥董事会的经营决策中心作用,保障投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》(以下简称“公 司章程”)的有关规定,制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设性决策机构,行使法律、行政法规、公司章程及股东大会赋予的职权,对股东大会负责。 第三条 董事会由 9名董事组成,其中 3名为独立董事,设董事长 1人,副董事长 1人。董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。 第四条 董事会设董事会秘书 1名。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或解聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。 第二章 董事会会议制度 第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董事会会议召开的确定性划分,董事会会议分为定期会议和临时会 议。 第六条 董事会会议应当每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于董事会召开十日前书面通知全体董事和监事。 第七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)独立董事过半数提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)《公司章程》规定的其它情形。 第八条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或公司章程规定的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第三章 董事会会议事程序 第一节 议案的提出 第九条 董事会议案的提出,主要依据以下情况: (一)董事提议的事项; (二)监事会提议的事项; (三)董事会专门委员会的提案; (四)总经理提议的事项; (五)公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会(股东大会)审议的事项。 第二节 议案的征集 第十条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。 第十一条 涉及依法须经董事会或股东大会审议的关联交易的议案,应先由全体独立董事过半数同意后再审议。 第十二条 董事会秘书对有关资料整理后,列明董事会会议时间、地点和议程,提呈董事长。 第三节 会议通知 第十三条 会议通知的内容一般包括: (一)会议时间和地点; (二)会议议程、事由、议题及有关资料; (三)发出通知的日期等。 第十四条 董事会会议的通知方式为:以专人、邮件或传真方式送出。情况紧急,需要尽快召开临时董事会会议,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第十五条 定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。临时会议应于会议召开三日前通知全体董事及列席人员。 第十六条 公司根据实际情况制作会议通知(邀请函)或资料签收表。董事或其他与会代表应于收到会议通知(邀请函)或资料 时签收。独立董事收到通知时应及时回复。 第十七条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第四节 会前沟通 第十八条 会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责或组织安排与所有董事,尤其是独立董事的沟通和联络,获得董事关于 有关议案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转达议案提出人,以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对 所议议案内容作出相应决策所需的资料,包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。第十九 条 二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议资料不充分、论证不明确等其他事由导致无法对 有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提出暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十条 董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓 开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后,应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 第五节 会议的出席及主持 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第二十二条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席(独立董事不能亲自出席会 议的,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。第二十三条 董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式(如:电话会议、 可视电话会议或传真的形式)参加会议并作出表决,此种情况视同亲自到会参加表决。 第二十四条 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第二十五条 董事会会议由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时。在股东大会对董事会进行换届选举后,由在股东大会获取同意票数最多的董事(若有多名,则推举其中一名)主持会议 ,选举产生本届董事会董事长。 第六节 会议召开 第二十六条 全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。中途入场者,须经会议主持人许可。 第二十七条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始,但在会场未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时,可以在预定时 间后宣布开会。第二十八条 宣布会议开始后,会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情 况。 第七节 议案的审议 第二十九条 会议正式开始后,与会董事应首先对议程达成一致。 第三十条 与会董事对议程达成一致后,与会董事对议案进行审议。议案的审议可以逐项审议,也可宣读完毕后一并审议。 会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。 第三十一条 与会代表经会议主持许可后,可即席或到指定发言席发言。多名代表要求发言时,先示意者先发言。不能确定先后 顺序的,由会议主持人指定发言代表。特殊情况除外,与会代表发言时间和发言次数不受限制。会议主持人认为必要时,可以中途宣 布休会。 第八节 议案的表决 第三十二条 董事会审议提交议案,所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的表决权。 第三十三条 董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过,但公司对外担保决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意方 可通过。 第三十四条 董事会会议可采用举手或投票方式表决。 第三十五条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第三十六条 会议议案经审议并表决通过后,应形成书面决议,并经与会董事签字后生效。 第三十七条 根据有关规定,属于独立董事必须发表独立意见的重大事项,独立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事 项,应及时披露独立董事的意见。 第九节 散会 第三十八条 会议议案全部经过审议并形成决议和通报后,会议主持可以宣布会议解散。 第三十九条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时,会议主持也可以宣布会议解散。 第十节 会议记录 第四十条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明,董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录 应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (六)董事签署。 第四十一条 会议记录由董事会秘书指定专人负责,经与会董事、董事会秘书和记录人签名,并作为公司档案由董事会秘书保存 ,保存期限不少于 10年。 第四章 附则 第四十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第四十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有 关规范性文件的规定为准。 第四十四条 本规则由董事会解释。 第四十五条 本规则由公司董事会拟订,股东大会审议通过之日起生效。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-14/603011_20240314_EYHE.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│合锻智能(603011):对外投资管理制度(2024年3月修订) ─────────┴───────────────────────────

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