公司公告☆ ◇603029 天鹅股份 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│天鹅股份（603029）：2023年年度股东大会会议材料
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天鹅股份（603029）：2023年年度股东大会会议材料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/603029_20240420_PRGC.pdf
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2024-04-09 00:00│天鹅股份（603029）：2023年年度利润分配方案公告
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利 0.17 元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。
一、 利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）
母公司报表中期末未分配利润为47,346.72万元。经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本121,342,000股，以此计算合计拟派发
现金红利2,062.81万元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.54%，剩余未分配利润结转至下一年。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、 公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月7日召开公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司
章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意提交公司2023年年度股大会审议。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月7日召开的第七届监事会第二次会议审议通过了本次利润分配方案。监事会认为公司2023年度利润分配预案符合
公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
三、 相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影
响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2024-04-09 00:00│天鹅股份（603029）：对会计师事务所2023年度履职情况评估报告
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山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”、“天鹅股份”）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”）作为公司 2023 年度财务报告审计机构、内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中和 2023 年审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为信永中和资质等
方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下：
一、资质条件
1.机构基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可【2011】0056 号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信
永中和上市公司年报审计项目366 家，收费总额 4.62 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通
运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公
司同行业上市公司审计客户家数为 237 家。
2.项目人员信息
签字项目合伙人：树新先生，1995 年获得中国注册会计师资质，1995 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中和执业
，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
质量复核合伙人：崔艳秋女士，2001 年获得中国注册会计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执
业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为 7 家。
签字注册会计师：唐守东先生，2007 年获得中国注册会计师资质，2006 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执
业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 6 家。
信永中和会计师事务所及上述签字项目合伙人、质量复核人、签字注册会计师等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
二、执业记录
信永中和会计师事务近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 2 次和纪律
处分 0 次。35 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人次、行政处罚 3 人次、监督管理措施 12 人次、自律监管措施 3
人次和纪律处分 1 人次。
签字项目合伙人、质量复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
签字注册会计师唐守东先生 2021 年因部分审计程序执行不到位被财政部给予警告的行政处罚，已整改完毕，不影响执业。除此
之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
三、质量管理水平
1.项目咨询
信永中和建立了完善的专业咨询管理流程，在 2023 年度审计中，就公司重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，按时解决公
司重点难点技术问题。
2.意见分歧解决
信永中和建立了一套完整的意见分歧解决管理制度，实现了意见分歧逐层解决，当项目组成员、项目负责合伙人、质量复核合伙
人等成员之间存在未解决的专业意见分歧时,需要咨询专业技术部负责人，在专业意见分歧解决之前不得出具报告。在 2023 年度审
计中，信永中和就公司的所有重大会计审计事项达成了一致意见，无不能解决的意见分歧。
3.项目质量复核
信永中和在审计工作中实施了完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。
审计项目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由经验丰富的审计小组成员执行第二层次复核。详细复核和第二层
次复核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
4.项目质量检查
信永中和质控部门负责质量管理体系的监督和运行。信永中和质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；对质
量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确保项目组在报告签
署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。
5.质量管理缺陷识别与整改
信永中和根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策,这些制度和政策构成信永中和
完整、全面的质量管理体系。2023 年度审计中，信永中和勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
四、工作方案
信永中和在 2023 年度审计中，根据公司的实际情况，制定了合理的审计工作方案，审计工作围绕重点审计领域展开,其中包括
收入确认、成本费用核算、资产减值等。信永中和积极推进各项审计工作，能够满足公司年度报告披露时间要求。
五、人力及其他资源配备
信永中和配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年同行业上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质，项
目负责人由资深审计合伙人担任。专业配置合理，人数、执业水平和经验等满足审计工作要求。
六、信息安全管理
信永中和建立健全了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等信息安全管理制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，
采取了切实有效的信息安全管理措施，并得到了有效执行。
七、风险承担能力水平
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提或
职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
综上所述，信永中和具有证券期货相关业务资质、质量管理水平良好、安排的工作方案合理、人力及其他资源配备充足、信息安
全管理有效、风险承担能力水平较高。在 2023 年度审计中，信永中和审计人员遵守职业操守、勤勉尽责，较好地完成了公司 2023
年度财务报告审计工作，并对公司内部控制情况等事项进行了核查，出具了标准无保留意见的财务报告审计报告及内部控制审计报告
。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/603029_20240409_A9P8.pdf
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2024-04-09 00:00│天鹅股份（603029）：关于2024年度日常关联交易预计的公告
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天鹅股份（603029）：关于2024年度日常关联交易预计的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/603029_20240409_7NCG.pdf
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2024-04-09 00:00│天鹅股份（603029）：独立董事2023年度述职报告（侯加林）
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天鹅股份（603029）：独立董事2023年度述职报告（侯加林）。
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2024-04-09 00:00│天鹅股份（603029）：独立董事2023年度述职报告（潘玉忠-离任）
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作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有
关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，谨慎、客观地行使独立董事的职权，充分发挥我的经验和专长，对有关事项发表
了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。
报告期内，本人因个人原因辞去独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，并于2023年4月28日公司召开202
2年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任。现将本人2023年任职期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
潘玉忠，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，现为中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）高级合伙人；历任中国新兴集团珠海分公司审计、北京周林频谱总公司内部审计、中经会计师事务所高级审计员、信永中和会
计师事务所审计经理、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事。本人担任独立董事的任职时间为 2017年 11 月至 2023年 4月
。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及
其主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度任期内，本人积极出席公司召开的2次董事会、1次股东大会会议，仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公
司管理层的报告，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会的各
项议案及公司其他事项提出异议。
本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
本年应参 亲自出 其中：以 委托出 缺席 是否连续两
加董事会 席次数 通讯方式 席次数 次数 次未亲自出
次数 出席 席会议
2 2 1 0 0 否
出席股东
大会次数
1
注：本人于2023年4月28日不再担任公司独立董事职务。
（二）出席董事会专门委员会情况及行使独立董事职权情况
2023年度任期内，本人担任公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，本人参加了2次审计委员会、1
次薪酬与考核委员会，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议
，对业绩预告、定期报告、内部控制评价报告、内审部门工作总结及工作计划、审计部负责人提名、高级管理人员薪酬等事项进行认
真审查，对公司内部控制评价报告、现金分红、高管薪酬、计提资产减值准备、对外担保及资金占用、补选董事等重要事项，发表独
立意见，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就2022年度年审计划、关注重点等事项进行了沟通
和交流，了解年度审计工作安排、财务、业务状况及其他相关资料。同时，本人与公司审计部就2022年的审计工作完成情况进行了交
流，并指导其制定2023年内审计划，并对重点工作进行部署安排。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年度任期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅相关资料，深入了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时积极参加股东大
会与中小股东进行沟通交流，认真听取中小股东的意见和建议。
（五）在公司现场工作和上市公司配合情况
2023年度任期内，我在参加公司董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场走访和考察，了解公司的生产经营情况及财务
状况，日常通过电话、会谈等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况等，充分运用自己
的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。在召开董事会等会议前，公司及时给我们传递会议材料和汇报相关情况，为我们履
行职责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给予了积极的支持和配合。
三、履职中关注的重点事项情况
（一）关联交易情况
2023 年本人任期内，我对公司 2023 年日常关联交易预计进行了审慎审查，在认真审阅、核实了有关资料后，进行了事前认可
并发表独立意见。公司 2023年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利
益的情形，公司董事会审议程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《
公司章程》的有关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年本人任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年本人任期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年本人任期内，本人认真审阅了公司编制的 2022 年度、2023年第一季度财务会计报告和定期报告，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。
同时，本人认真审阅了《内部控制评价报告》，对公司内部控制情况进行了核查，认为公司已建立了较为完善的治理结构和内部
控制制度体系，并能得到有效的执行。公司编制的《内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行
的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年本人任期内，不涉及聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年本人任期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023 年本人任期内，不涉及会计准则变更外的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年本人任期内，对董事会提名的独立董事候选人黄峰先生的任职资格和工作履历等情况进行认真审查，认为其任职资格符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。
本人任期内不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）高级管理人员的薪酬
2023年本人任期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬是根据公司所处发展阶段、年度经营
业绩及其绩效考核结果等确定，能够客观、真实地反映相关人员的工作业绩，体现了公司高级管理人员薪酬体系的激励约束机制，有
利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司、全体股东尤其是中
小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2023 年度任期内，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件要求，本着客观、公正、独立的原则，在董事会和管理层的支持
与配合下，忠实勤勉的履行职责，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
本人因个人原因于 2023年 4月 28日离任，衷心地希望公司能够继续稳健经营、规范运作，用优秀的业绩回报广大投资者。
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2024-04-09 00:00│天鹅股份（603029）：内部控制评价报告
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山东天鹅棉业机械股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司
（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事
、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1. 纳入评价范围的主要单位包括：山东天
鹅棉业机械股份有限公司、山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司、
胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司、山东天鹅美国有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、信息系统、资金活动、担保业务、合同管理、信息传递、财务报告、法律事务、采
购业务、资产管理、销售业务、工程项目、业务外包、租赁服务、技术开发、技术转让、技术服务等内容。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
影响财务信息真实性、经营效益和效率、资产安全完整、法律法规遵循性等关键业务控制环节。5. 上述纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
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