公司公告☆ ◇603033 三维股份 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-20 00:00│三维股份(603033):独立财务顾问报告
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第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
一、释义
1. 上市公司、公司、三维股份:指三维控股集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划:指《三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(
草案)》。
3. 限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和规格,授予激励对象一定数量的本公司股票,该等股票设置一定期限的限
售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。
4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象:按照本激励计划规定,获授一定数量限制性股票的公司(含子公司)董事、中高层管理人员、核心骨干员工以及
董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员。
6. 授予日:指公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日。
7. 授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。
8. 限售期:激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期:本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件:根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
11.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》:指《三维控股集团股份有限公司章程》
15.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所:指上海证券交易所。
17.元:指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三维股份提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本
独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三维股份股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响
发表意见,不构成对三维股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不
承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者
说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉
及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料
制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序
三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序:
1、2022年 6月 11日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,独立董事对股权激励计划相关事项发表了独
立意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/603033_20240320_HKMR.pdf
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2024-03-20 00:00│三维股份(603033):首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
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如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
本次股票上市类型为股权激励股份;股票认购方式为网下,上市股数为4,176,354股。
本次股票上市流通总数为 4,176,354股。
本次股票上市流通日期为 2024年 3月 25日。
三维控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 10 月 17 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次
会议,会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意对公司
本次激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的 417.64 万股限制性股票在相关限售期满后申请办理解除限售。
根据《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及《三维控
股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)等相关规定和公司 2022
年第二次临时股东大会的授权,本次激励计划首次授予第一期限制性股票相关限售期已届满,现就相关事项说明如下:
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年 6月 11日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,独立董事对股权激励计划相关事项发
表了独立意见。
2、2022年 6月 11日,公司召开第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 22 日,公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内,
公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6月 23日,公司披露了《三维控股集团股份有限公
司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为,本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年 6月 28日,公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日披露了《三维控
股集团股份有限公司关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 9 月 19 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划
规定的限制性股票的首次授予条件已经成就,同意确定以 2022年9月 19日为首次授予日,向 168名激励对象授予 1,621.89万股限制
性股票,授予价格为 11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
6、2023 年 4 月 28 日,公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议,审议并通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,向 26 名激励对象授予 195 万股限制性股票,授予价格为 8.84元/
股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。
7、2023年 10月 17日,公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查意见,律师出具相应法律意见书。
8、2024年 3月 5日,公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授未
解锁限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。监事会发表了同意的审核意见,律师出具相
应法律意见书。
(二)2022 年限制性股票激励计划授予情况
类型 授予日期 授予价格 授予股票数 授予激励对 股份登记日期
量(万股) 象人数
首次授予 2022年 9月 19 日 11.37元/股 1,621.89 168人 2022年 9月 23日
(首次授予日)
预留授予 2023年 4月 28日 8.84元/股 182.00 25人 2023年 6月 29日
(三)2022 年限制性股票激励计划历次解锁情况
截至目前,公司 2022年限制性股票激励计划尚未有股份解除限售并上市流通。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/603033_20240320_AQOZ.pdf
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2024-03-20 00:00│三维股份(603033):关于三维股份2022年限制性股票激励计划调整的法律意见书
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三维股份(603033):北京国枫律师事务所关于三维股份2022年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的法律意见书
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/603033_20240320_06CB.pdf
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2024-03-09 00:00│三维股份(603033):2024-012+三维股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
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三维股份(603033):2024-012+三维股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-09/603033_20240309_1W31.pdf
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2024-03-09 00:00│三维股份(603033):2024-011+三维股份关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的
│公告
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三维控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 5 日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了公司《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 6 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒
体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2024-008)。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的相关规定,现将公司第五届
董事会第六次会议决议公告前一交易日(即 2024 年 3 月 5 日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量
及比例情况公告如下:
一、公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 占公司总股本比例
(%)
1 叶继跃 374,549,972 36.30
2 吴善国 141,930,988 13.76
3 张桂玉 64,923,040 6.29
4 上海赤钥投资有限公司-赤 51,584,000 5.00
钥 10号私募证券投资基金
5 叶继艇 31,200,000 3.02
6 叶军 19,730,412 1.91
7 金海兵 12,905,743 1.25
8 章道海 12,623,515 1.22
9 叶双玲 10,836,189 1.05
10 黄志强 10,070,212 0.98
二、公司前十大无限售条件股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 占公司无限售条
件流通股的比例
(%)
1 叶继跃 374,549,972 37.14
2 吴善国 141,930,988 14.08
3 张桂玉 64,923,040 6.44
4 上海赤钥投资有限公司-赤 51,584,000 5.12
钥 10号私募证券投资基金
5 叶继艇 31,200,000 3.09
6 叶军 19,476,912 1.93
7 金海兵 12,905,743 1.28
8 章道海 12,623,515 1.25
9 叶双玲 10,836,189 1.07
10 黄志强 10,070,212 1.00
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-09/603033_20240309_YAFI.pdf
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2024-03-06 00:00│三维股份(603033):2024-007+三维股份第五届监事会第六次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
三维控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议通知和文件于 2024 年 2 月 28 日以电话、邮件方
式送达公司全体监事,会议于2024年 3月 5日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3人,实际出席监事 3人。会
议由监事会主席叶邦领召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
2、审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
经审核,公司监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》
等相关规定,鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中 6名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因病身故,不再具备激励对象资格
,监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 64.168 万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票
不影响公司限制性股票激励计划的后续实施,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/603033_20240306_U66K.pdf
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2024-03-06 00:00│三维股份(603033):2024-010+三维股份关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原由
三维控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 5 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会
议,审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于截至 2023 年 12 月 31 日,《公司 2022 年限制性股
票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)首次授予和预留授予的共计 6名激励对象因个人原因离职
、1名激励对象因病身亡,不再具备激励对象资格。根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定,公司对
其已获授未解锁的限制性股票共计64.168 万股以授予价格进行回购注销。具体内容详见公司于 2024年 3月 6日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》(公告编号:2024-0
09)。
本次回购完毕后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分限制性股票。本次注销完成后,公司股份
总数将由 1,031,805,234股减少至 1,031,163,554 股,公司注册资本将由 1,031,805,234 元减少至1,031,163,554元。
二、需债权人知晓的相关信息
就本次回购注销部分限制性股票事项,公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,特此通知债权人。债权人
自本公告之日(2024 年 3月 6日)起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权
利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。
(一)债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面
请求,并随附有关证明文件。
债权人申报所需材料包括:(1)证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件;(2)债权人为法人的,需同
时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件,委托他人申报的,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效
身份证件的原件及复印件;(3)债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件,委托他人申报的,还需携带授权委
托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
(二)债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报,采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券投资
部进行确认。
联系方式如下:
1.公司通讯地址和现场接待地址:浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号
2.申报期间:2024年 3月 6日起 45天内(工作日:9:30-11:30;13:00-17:00)
3.联系人:张 雷
4.电话:0576-83518360
5.电子邮件:sanweixiangjiao@yeah.com
6.以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明
“申报债权”字样。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/603033_20240306_YCH5.pdf
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2024-03-06 00:00│三维股份(603033):2024-006+三维股份第五届董事会第六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
三维控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议通知和文件于 2024 年 2 月 28 日以电话、邮件方
式送达公司全体董事,会议于2024 年 3 月 5 日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事 7 人,实际出席董
事 7 人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2024-008)。
2、审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于回购
注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》(公告编号:2024-009)。
3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2024-010)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-06/603033_20240306_7JNR.pdf
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2024-03-06 00:00│三维股份(603033):2024-009+三维股份关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
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重要内容提示:
●本次限制性股票回购首次授予限制性股票数量:53.768万股
●本次限制性股票回购首次授予限制性股票价格:8.75元/股
●本次限制性股票回购预留授予限制性股票数量:10.400万股
●本次限制性股票回购预留授予限制性股票价格:6.80元/股
三维控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 5 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会
议,审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于截至 2023 年 12 月 31 日《三维控股集团股份有限公
司 2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)首次授予和预留授予的共计 6名激励
对象因个人原因离职、1 名激励对象因病身故,不再具备激励对象资格。根据公司 2022年第二次临时股东大会授权及《激励计划》
等相关规定,公司对其已获授未解锁的限制性股票共计 64.168 万股以授予价格进行回购注销。现将相关事项公告如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022 年 6 月 11 日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司
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