公司公告☆ ◇603038 华立股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│华立股份（603038）：第六届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于 2024年 4月 25日在公司会议室以现场及通讯
方式召开。董事会会议通知于 2024 年 4月 19日以电子邮件发出。本次会议由董事长何全洪先生主持，会议应出席董事 7名，实际
出席董事 7名，其中独立董事薛玉莲女士、黄卫祖先生、张冠鹏先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本
次会议。
本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、
有效。
二、董事会议案审议情况
1、审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
具体内容详见 2024年 4月 26日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603038_20240426_BNGE.pdf
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2024-04-26 00:00│华立股份（603038）：关于召开2023年度业绩说明会的公告
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重要内容提示：
会议召开时间：2024年 05月 10日（星期五）16:00-17:00 会议召开方式：网络文字互动方式
会议召开地点：价值在线（http://www.ir-online.cn）
会议问题征集：投资者可于 2024 年 05 月 10 日前访问网址https://eseb.cn/1dUWSPI8wRa 或使用微信扫描下方小程序码进
行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024年 4月 12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了公司 2023 年年度报告及摘要。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩等情况，公司定于2024 年 05 月 10 日
（星期五）16:00-17:00 在“价值在线”（http://www.ir-online.cn）举办 2023年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，
广泛听取投资者的意见和建议。
二、说明会召开的时间、地点
会议召开时间：2024年 05月 10日（星期五）16:00-17:00
会议召开地点：价值在线（http://www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络文字互动方式
三、参加人员
公司董事长、总裁何全洪先生，董事、副总裁、董事会秘书孙伟先生，董事、财务总监孙媛媛女士，独立董事薛玉莲女士。
四、投资者参与方式
投资者可于 2024 年 05 月 10 日（星期五）16:00-17:00 通过网址https://eseb.cn/1dUWSPI8wRa 或使用微信扫一扫以下小程
序码即可进入参与互动交流。投资者可于 2024 年 05 月 10 日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围
内就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：董事会办公室
电话：0769-83338072
邮箱：investor@dghuafuli.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（http://www.ir-online.cn）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603038_20240426_MOM4.pdf
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2024-04-26 00:00│华立股份（603038）：第六届监事会第十一次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于 2024年 4月 25日在公司会议室以现场及通讯
方式召开。本次会议通知于2024 年 4 月 19 日以电子邮件方式发出，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3名，董事会秘书列席
了本次会议，会议由监事会主席陈晨女士主持。
本次监事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、
有效。
二、监事会议案审议情况
1、审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司 2024 年第一季度
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2024年第一季度的经营和
财务状况。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603038_20240426_GW8B.pdf
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2024-04-26 00:00│华立股份（603038）：关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的公告
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一、业绩承诺基本情况
（一）控制权变更概述
2023 年 9 月 22 日，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东谭洪汝先生与安徽洪典资本管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”）签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让
协议》”），谭洪汝先生将其持有的公司 51,668,675 股股份（占公司股份总数的 25%）转让给安徽洪典资本。同时，谭洪汝先生及
其配偶谢劭庄女士与安徽洪典资本签署了有表决权弃权期限约定的《表决权放弃协议》，谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公
司 34,990,425 股股份的表决权（占公司股份总数的 16.93%）。2023年 11月 6 日，上述公司股份协议转让完成过户登记，公司控
股股东变更为安徽洪典资本，实际控制人变更为何全洪先生。
具体内容详见公司于 2023 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署<股份转让协议
><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2023-048）《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-04
9）、 2023 年 9 月 26 日披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见，以及 2023 年11 月 8 日
披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2023-056）。
（二）业绩承诺及应收账款回收承诺
根据《股份转让协议》第四条之 4.2.3 约定，谭洪汝先生承诺，2023 年度、2024 年度和 2025 年度华立股份原有业务板块（
指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的业务，下同）
经营经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。
如华立股份原有业务板块未能实现前款业绩承诺，在华立股份聘请审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具
专项审计报告后的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进行补偿。转让方应承担的现金补偿款（下称“业绩补偿款”）的计算
公式：业绩补偿款金额=0 万元—华立股份原有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净
利润。
根据《股份转让协议》第四条之 4.2.4 约定，谭洪汝先生承诺在华立股份2023 年度审计报告出具日前，协助华立股份收回截至
2023 年 6 月 30 日的应收账款净额（扣除坏账计提金额，双方确认该等净额为 10,847.53 万元）的80%，即 8,678.02 万元（下
称“应收回款项”）。
如华立股份逾期未能收回前款规定的应收回款项，则转让方应在华立股份2023 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内，按照
实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并以现金方式支付给华立股份（下称“应收账款补偿款”）。
若在华立股份 2024 年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项已由华立股份收回，则华立股份应将上述补偿款返还给
转让方；若在华立股份2024 年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
根据《股份转让协议》第四条之 4.2.5 约定，各方一致同意，《股份转让协议》第 4.2.3 条约定的业绩补偿款与第 4.2.4 条
约定的应收账款补偿款不予重复计算。
二、业绩承诺 2023 年度业绩承诺履行情况
（一）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况
单位：人民币元
年 2023 年度
度
归属于母公司净利润 18,594,570.00
非经常性损益 9,756,799.08
经审计的本公司扣除非经常性损益后净利润 8,837,770.92
年 2023 年度
度
承诺数据 不为负值
完成情况 完成
经审计的报告 大信审字[2024]第 5-00038 号
（二）应收账款的收回实现情况
单位：人民币元
项 截止 2023 年 6 截止 2023 年 6 承诺收回 截止 2024 年 3 月
目 月 30 日余额 月 30 日净额 金额 31 日收回金额
应收账款 115,120,927.80 108,475,261.54 86,780,209.23 110,898,730.92
完成
情况
完成
注 1：根据交易协议约定，应收账款收回承诺截止日为 2023年年度审计报告出具日前，即 2024 年 4 月 11 日前，本说明统计
截止日 2024 年 3 月 31 日，即谭洪汝先生早于协议最后承诺日完成承诺。
注 2：根据交易协议约定，承诺金额是扣除坏账后净额，因此实际收回情况超过承诺金额。
三、会计师事务所对承诺事项履行情况的专项审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的专项审核报告》（大信专审字
[2024]第 5-00106 号）的鉴证结论：
我们认为,华立股份管理层编制的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定,
在所有重大方面公允反映了华立股份业绩及应收账款收回承诺的实现情况。
四、对公司的影响
根据《股份转让协议》相关约定，谭洪汝先生关于 2023 年度业绩承诺及应收账款收回承诺均已完成，不存在向公司进行业绩补
偿的情形，不会对公司控制权、治理结构及财务数据产生影响。
公司将持续关注谭洪汝先生股份转让协议中约定的业绩承诺履行进展情况，并根据相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603038_20240426_CUMU.pdf
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2024-04-26 00:00│华立股份（603038）：2024年第一季度报告
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华立股份（603038）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603038_20240426_8GMM.pdf
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2024-04-26 00:00│华立股份（603038）：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况
│的专项审核报告
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按照上海证券交易所的有关规定，东莞市华立实业股份有限公司编制了本说明。
一、承诺的基本情况
（一）控制权变更概述
2023年 9月 22日东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东谭洪汝先生与安徽洪典资本管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”）签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议
》”），谭洪汝先生将其持有的公司 51,668,675股股份（占公司股份总数的 25%）转让给安徽洪典资本。同时，谭洪汝先生及其配
偶谢劭庄女士与安徽洪典资本签署了《表决权放弃协议》，谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公司 34,990,425股股份的表决
权（占公司股份总数的
16.93%），表决权弃权期限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：（1）安徽洪典资本直接持有的上市公司股份比例减
去谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的 20%之日（含本数）；（2）安徽洪典资
本不再拥有上市公司控制权之日；（3）安徽洪典资本书面豁免之日。本次股份转让实施完成后，公司控股股东变更为安徽洪典资本
，实际控制人变更为何全洪先生。
（二）业绩承诺及应收账款回收承诺
根据《股份转让协议》第四条之 4.2.3约定，谭洪汝先生承诺，2023年度、2024 年度和2025年度华立股份原有业务板块（指装
饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的业务，下同）经营
经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。
如华立股份原有业务板块未能实现前款业绩承诺，在华立股份聘请审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具
专项审计报告后的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进行补偿。转让方应承担的现金补偿款（下称“业绩补偿款”）的计算
公式：业绩补偿款金额=0万元-华立股份原有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利
润。
根据《股份转让协议》第四条之 4.2.4约定谭洪汝先生承诺在华立股份 2023年度审计报告出具日前，协助华立股份收回截至 20
23年 6月 30日的应收账款净额（扣除坏账计提金额，双方确认该等净额为 10,847.53万元）的 80%，即 8,678.02 万元（下称“应
收回款项”）。
如华立股份逾期未能收回前款规定的应收回款项，则转让方应在华立股份 2023 年度审计报告出具之日起 30个工作日内，按照
实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并以现金方式支付给华立股份（下称“应收账款补偿款”）。
若在华立股份 2024年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项已由华立股份收回，则华立股份应将上述补偿款返还给
转让方；若在华立股份 2024年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
根据《股份转让协议》第四条之 4.2.5约定，各方一致同意，《股份转让协议》第 4.2.3条约定的业绩补偿款与第 4.2.4条约定
的应收账款补偿款不予重复计算。
二、本公司业绩及应收账款收回的实现情况
（一）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况
单位：人民币元
年 2023 年度
度
归属于母公司净利润 18,594,570.00
非经常性损益 9,756,799.08
经审计的本公司扣除非经常性损益后净利润 8,837,770.92
承诺数据 不为负值
完成情况 完成
经审计的报告 大信审字[2024]第 5-00038 号
（二）应收账款的收回实现情况
单位：人民币元
项 截止 2023 年 6 截止 2023 年 6 月 承诺收回金额 截止 2024 年 3 月 31 完成情况
目 月 30 日余额 30 日净额 日收回金额
应收账款 115,120,927.80 108,475,261.54 86,780,209.23 110,898,730.92 完成
注 1：根据交易协议约定，应收账款收回承诺截止日为 2023年年度审计报告出具日前，即 2024 年 4月 11日前，本说明统计截
止日为 2024年 3 月 31日，即谭洪汝先生早于协议最后承诺日完成承诺。
注 2：根据交易协议约定，承诺金额系扣除坏账后净额计算，因此实际收回情况超过承诺金额。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603038_20240426_CW3U.pdf
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2024-04-26 00:00│华立股份（603038）：2023年年度股东大会会议文件
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华立股份（603038）：2023年年度股东大会会议文件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603038_20240426_EGI6.pdf
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2024-04-20 00:00│华立股份（603038）：关于公司及全资子公司诉讼事项的公告
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1、案件所处的诉讼阶段：已立案受理（东莞宏源因房屋租赁合同纠纷起诉东莞少年阿宝，一审原告（东莞宏源）胜诉，东莞少
年阿宝因不服一审判决提起上诉，目前二审法院已受理，正在审理中。近日东莞少年阿宝就同一事项再次向东莞市第三人民法院提起
诉讼）
2、上市公司所处的当事人地位：全资子公司东莞宏源作为被告一，公司作为被告二。
3、涉案金额：364.50 万元（东莞少年阿宝向东莞市第三人民法院提起诉讼，诉求东莞宏源退还履约保证金 364.50万元，并由
公司承担连带责任。）
4、是否会对上市公司损益产生负面影响：截至本公告披露日，诉讼尚未最终判决。对公司本期利润或期后利润的影响尚无法确
定，具体会计处理及相关财务数据仍需以公司年审会计师审计确认后的结果为准。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务
。
一、基本情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司（以下简称“东莞宏源”），因与
东莞市少年阿宝电子科技有限公司（原名“东莞市少年阿宝科技有限公司，以下简称：东莞少年阿宝），因房屋租赁合同纠纷，向东
莞市第三人民法院提起诉讼，案号为（2023）粤 1973民初 21429号-1，一审原告（东莞宏源）胜诉。东莞少年阿宝因不服一审判决
提起上诉，目前二审法院已受理，案号为（2024）粤 19民终 3322号，正在审理中。具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn
）及公司指定媒体刊登的关于全资子公司诉讼事项的公告及进展公告。
东莞宏源于近日收到东莞市第三人民法院送达的《民事起诉状》《应诉通知书》等诉讼相关材料，东莞少年阿宝就同一事项再次
向东莞市第三人民法院提起诉讼。诉讼具体内容如下：
二、本次诉讼的基本情况
（一）受理法院
东莞市第三人民法院
（二）诉讼各方当事人
原告：东莞市少年阿宝电子科技有限公司
被告一：东莞市宏源复合材料有限公司
被告二：东莞市华立实业股份有限公司
（三）诉讼请求：
1、判令被告一向原告返还租赁保证金 3,645,000元;
2、判令被告二对被告一上述债务承担连带责任;
3、判令由被告一、被告二承担本案诉讼费用。
以上金额暂合计 3,645,000元。
三、本次诉讼其他有关说明及对公司本期利润或期后利润的可能影响
（一）因本次诉讼被申请冻结的资金情况
截止目前，公司因该案情被东莞少年阿宝申请冻结资金账户信息如下：
开户名 开户行 银行账号 账户性质 冻结资金
（万元）
东莞市华立实 工商银行东 2010025919200133989 基本账户 364.50
业股份有限公 莞常平支行
司
截至目前，该银行账户余额为 661.87万元，其中被冻结资金 364.50万元，可用余额为 297.37 万元。上述冻结资金 364.50 万
元，占公司最近一期经审计货币资金的 2.30%，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 0.27%，本次被冻结的银行账户
虽为公司基本账户，除该账户被冻结的额度外，公司银行账户均可正常使用，本次冻结事项不会对公司资金周转和正常经营活动产生
重大不利影响。
同时，因公司目前主营业务为饰边条和饰面板的生产与销售，生产和销售业务由东莞市华富立装饰建材有限公司、湖北华富立装
饰材料有限公司、浙江华富立复合材料有限公司、虹湾家居科技有限公司、四川华富立复合材料有限公司、佛山市华富立装饰材料有
限公司等子公司独立经营，此该账户的冻结亦不会影响公司主要业务的正常开展。
（二）本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响及风险提示
1、公司将密切关注被冻结账户后续有关情况，争取尽快使被冻结银行账户恢复正常状态，并根据后续进展情况及时履行信息披
露义务，切实维护公司与全体股东的合法权益。
2、公司将积极推进相关诉讼，通过法律程序积极维护自身的合法权益。截至本公告披露日，诉讼尚未最终判决。对公司本期利
润或期后利润的影响尚无法确定，具体会计处理及相关财务数据仍需以公司年审会计师审计确认后的结果为准。公司将根据诉讼的进
展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/603038_20240420_3PDD.pdf
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2024-04-12 00:00│华立股份（603038）：审计委员会工作细则（2024年4月）
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第一条 为强化东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财
务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关
规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，在本工作细则第九条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会
负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有
一名独立董事为会计专业人士。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
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