公司公告☆ ◇603051 鹿山新材 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│鹿山新材（603051）：中信证券关于鹿山新材2023年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项
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广州鹿山新材料股份有限公司：
中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为对贵公司进行持续督导的保荐人，按照《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。
基于 2023 年度现场核查，本保荐人提请贵公司关注以下事项：
1、根据鹿山新材 2023 年度报告，2023 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-8,630.99 万元，较上年同期下降 215.3
3%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,885.08 万元，较上年同期下降 304.57%，公司 2023 年经营业绩
大幅下滑；由于行业竞争激烈，为提升市场占有率，获取大客户订单，对价格进行一定调整，毛利率显著下降，进而对公司业务的盈
利能力产生不利影响。保荐人提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需求变化以及对公司的经营业
绩可能带来不利影响的其他因素。建议根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司营
业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、
充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
2、鉴于宏观环境、下游行业需求、公司实际经营情况、产能布局规划等多方面因素的影响，鹿山新材“功能性聚烯烃热熔胶扩
产项目”和“TOCF 光学膜扩产项目”进展有所滞后，存在延期风险。建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合理使用募集资金，有序推进募投项目的建
设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
附件：《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/603051_20240430_K966.pdf
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2024-04-30 00:00│鹿山新材（603051）：中信证券关于鹿山新材2023年度持续督导报告书
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上市公司：广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公司”）
保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
保荐代表人姓名：戴顺 联系电话：010-60834643
保荐代表人姓名：彭立强 联系电话：010-60834643
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398 号
），公司于 2022 年 3 月 16日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,300.30 万股，每股发行价格为 25.79元，募集资金总
额为 593,247,370.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 522,457,090.98 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2
022 年 3 月 22 日对广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第
ZL10050 号”验资报告。2022 年 3 月 25 日，公司在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]
250 号），公司于 2023 年 3月 27 日获准向社会公开发行面值总额为 524,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。根据发行
结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00 元，发行数量 5,240,000 张，发行价格为每张人民币 100.00
元，募集资金总额为人民币 524,000,000.00 元。扣除各类发行费用之后实际募集资金净额513,088,490.57 元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，对广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报
字[2023]第 ZL10071 号”验资报告。2023 年 4 月 27 日，可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范
性文件的要求，中信证券履行持续督导职责，自公司首次公开发行股票并上市至本持续督导报告书出具日，中信证券对鹿山新材的持
续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作概述
1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。
2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于 2024 年 4 月 22 日对公司进行
了现场检查。
4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：
（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；
（2）查阅公司内部审计等内部控制制度，查阅公司 2023 年度内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件；
（3）查阅会计师出具的 2023 年度审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告；
（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、募集资
金使用情况报告、会计师出具的 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，对大额募集资金支付进行凭证抽查、实地查看募集资
金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度。经核查，鉴于宏观环境、下游行业需求、公司实际经营情况、产能布局规划等
多方面因素的影响，公司“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”和“TOCF 光学膜扩产项目”进展有所滞后，存在延期风险；
（5）对公司高级管理人员进行访谈；
（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；
（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；
（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
本持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度，抽查重大信息的传递、披
露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所
报告的事项
基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。
四、其他事项
无。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/603051_20240430_L5RN.pdf
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2024-04-30 00:00│鹿山新材（603051）：中信证券关于鹿山新材2023年度持续督导工作现场检查报告
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根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公司”“上市公司”）进行持
续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报
告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
戴顺、彭立强
（三）现场检查人员
戴顺、陈泽霖
（四）现场检查时间
2024 年 4 月 22 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及
其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检
查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，内部审计、募集资金管理以及关联交易管理、对外投资等相
关制度，查阅了公司 2023年度内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、
监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度以及对外投资制度，内部制度
中明确了募集资金使用、关联交易、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登
记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅相关信息披露文件，查阅发行人出具的关于募集资金使用及存放的说明，对
财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规
占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进
行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司
出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信
息披露程序，鉴于宏观环境、下游行业需求、公司实际经营情况、产能布局规划等多方面因素的影响，“功能性聚烯烃热熔胶扩产项
目”和“TOCF 光学膜扩产项目”进展有所滞后，存在延期风险，其余募投项目募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发
现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外投资的内部制度，查阅了决策程序和信息披露材料，对财务总监进行了访谈
。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管
理人员进行访谈，了解公司经营状况。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
1、根据鹿山新材 2023 年度报告，2023 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-8,630.99 万元，较上年同期下降 215.3
3%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,885.08 万元，较上年同期下降 304.57%，公司 2023 年经营业绩
大幅下滑；由于行业竞争激烈，为提升市场占有率，获取大客户订单，对价格进行一定调整，毛利率显著下降，进而对公司业务的盈
利能力产生不利影响。保荐人提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需求变化以及对公司的经营业
绩可能带来不利影响的其他因素。建议根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司营
业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、
充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
2、鉴于宏观环境、下游行业需求、公司实际经营情况、产能布局规划等多方面因素的影响，鹿山新材“功能性聚烯烃热熔胶扩
产项目”和“TOCF 光学膜扩产项目”进展有所滞后，存在延期风险。建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合理使用募集资金，有序推进募投项目的建
设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合提供 2023 年度募集资金使用情况鉴证报告、2023 年度内部控制审计报告等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四
、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/603051_20240430_WV7X.pdf
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2024-04-23 00:00│鹿山新材（603051）：2023年环境、社会与治理（ESG）报告
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鹿山新材（603051）：2023年环境、社会与治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/603051_20240423_CFDD.pdf
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2024-04-23 00:00│鹿山新材（603051）：关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范
运作》等要求，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事龚凯颂、容敏智的独立性情况进行评
估并出具如下专项意见：
经核查，公司第五届董事会独立董事龚凯颂、容敏智的任职经历以及签署的相关自查文件真实、准确，上述人员未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范
运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立性的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/603051_20240423_MXDE.pdf
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2024-04-23 00:00│鹿山新材（603051）：第五届监事会第十四次会议决议公告
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一、 监事会会议召开情况
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于 2024年 4月 9日以书面方式发出，会议
于 2024年 4月 19日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22号 301会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事 3人，
会议由监事会主席钟玲俐女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为，公司《2023 年年度报告》的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司严格按照上市
公司财务制度规范运作，年度报告真实、准确反映了公司年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于<公司监事 2024 年薪资及奖金计划>的议案》。
涉及的无关联监事人数不足监事会人数的二分之一，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润为人民币-86,309,851.97元。截至 202
3年 12月 31日，母公司可供分配利润为人民币 342,541,432.01元。鉴于公司 2023年度归属于上市公司股东净利润为负，同时综合
考虑公司经营计划和资金需求，为保障公司正常生产经营和持续健康发展，维护全体股东的长远利益，公司决定 2023 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
监事会认为，公司 2023 年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，
符合相关法律、法规。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023
）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-024
）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2024 年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的
公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-026）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会
影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金公告》（公告编号
：2024-027）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监管指
引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的情况下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分闲
置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编
号：2024-028）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024
-029）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/603051_20240423_3945.pdf
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2024-04-23 00:00│鹿山新材（603051）：2023年度会计师事务所履职情况评估报告
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广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”
）作为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》，公司对立信会计师事务所 2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为立信会计师事务所资质等方面合
规有效，保持了良好的独立性，认真履职、勤勉尽责、公允表达意见，具体情况如下：
一、 会计师事务所基本情况
（一） 资质条件
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事
务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数 10,730名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 693名。
立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65亿元。
2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32 亿元，公司同行业上市公司审计客户 19家。
（二） 投资者保护能力
截至 2023年末，立信累计已提取职业风险基金 1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（三） 诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29次、
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