公司公告☆ ◇603098 森特股份 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│森特股份（603098）：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告
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森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）于 2023年 4 月 28 日召开第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 12,000 万元闲置
可转债募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个
月。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）发表了同意意见。具体详见公司于 2023年 4月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。
2024 年 4 月 17 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的置募集资金12,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并已将
上述募集资金的归还情况通知了本公司募集资金持续督导机构国信证券及保荐代表人。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603098_20240418_LI5V.pdf
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2024-04-13 00:00│森特股份（603098）：关于公司变更财务负责人的公告
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王旭女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司对王旭女士在任职期间对公司做出的贡
献表示衷心感谢。
为保证公司财务管理工作有序进行，经公司总经理提名，并经董事会审计委员会事前审核同意，公司于 2024年 4月 12日召开第
四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司变更财务负责人的议案》，一致同意聘请周智敏先生（个人简历详见附件）担任公
司财务总监，任期与第四届董事会任期一致。
截至目前，周智敏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上的股东不存在关联关系，不存在收到中国证监
会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/603098_20240413_1SX6.pdf
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2024-04-13 00:00│森特股份（603098）：第四届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 8 日
以通讯形式发出会议通知，并于 2024年 4 月 12 日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。本次会议应出席董事共8 人，实际出
席董事 8 人，公司部分高管列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司变更财务负责人的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司变更财务负责人的公告》（公告编号：2024-010）
在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会事前审议，全体委员一致同意提交董事会审议。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票的 100%。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-13/603098_20240413_UL4C.pdf
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2024-01-10 00:00│森特股份（603098）：关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
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森特股份（603098）：关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-10/603098_20240110_4K5Z.pdf
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2024-01-10 00:00│森特股份（603098）：关于变更注册资本并修订公司章程的公告
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森特股份（603098）：关于变更注册资本并修订公司章程的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-10/603098_20240110_KQGY.pdf
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2024-01-10 00:00│森特股份（603098）：独立董事专门会议议事规则
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第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善森特士兴集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等法律法规、规
范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《森特士兴集团股份有限公司独立董事制度》等有
关规定并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门
会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。
独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚
。
第十二条 独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年
。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司
运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部
、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管
理制度》的相关规定。
第四章 附 则
第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十八条 本细则由董事会负责解释。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-10/603098_20240110_JPGR.pdf
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2024-01-10 00:00│森特股份（603098）：对外担保制度
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森特股份（603098）：对外担保制度。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-10/603098_20240110_9B72.pdf
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2024-01-10 00:00│森特股份（603098）：公司章程
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森特股份（603098）：公司章程。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-10/603098_20240110_F4KT.pdf
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2024-01-10 00:00│森特股份（603098）：独立董事专门会议2023年第一次会议决议
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一、独立董事专门会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议 2023年第一次会议于 2023 年 12 月 18 日在公司会议室
召开，会议应到独立董事 3 名，实到 3 名，会议由本次推荐的主持人石小敏先生主持。
本次会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。与会独立董事经过讨论，形成了本次决议。
二、独立董事专门会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》
公司 2024 年日常关联交易额度预计的事项符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司
第四届董事会第十二次会议审议，涉及该事项的关联董事需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票的 100%。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-10/603098_20240110_SBOB.pdf
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2024-01-10 00:00│森特股份（603098）：第四届监事会第十二次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于 202
3 年 12 月 22 日以通讯形式发出会议通知，并于 2024 年 1 月 9 日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。
本次会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席孟托先生主持，公司部分高管列席会议。会议符合《中华人民
共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2024-003）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票的 100%。
（二）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票的 100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司 2024 年度申请银行综合授信额度的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司 2024 年度申请银行综合授信额度的公告》（公告
编号：2024-005）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票的 100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告
编号：2024-006）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票的 100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-007）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票的 100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-10/603098_20240110_WHJI.pdf
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2024-01-10 00:00│森特股份（603098）：关于公司追加对外担保额度预计的公告
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重要内容提示：
● 被担保人名称及关联关系：森特土壤修复研究院（深圳）有限公司（以下简称“森特研究院”）为森特士兴集团股份有限公
司（以下简称“森特股份”或“公司”）控股公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：森特股份为森特研究院提供总额不超过人民币 7,500 万元的担保额度。
● 公司目前对外担保的总额度为 36,594.49 万元（不含本次担保预计额度）。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
公司对控股公司森特研究院的对外担保是为满足控股公司项目履约的需要，为保障控股公司项目履约的需求，按持股比例提供担
保，担保总额不超过人民币7,500 万元，期限为自本议案经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司 2023年年度股
东大会召开之日止。
公司于 2024 年 1 月 9 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司追加对外担保额度预计的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：森特土壤修复研究院（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万(元)
注册地址：深圳市宝安区沙井街道沙头社区金沙一路 25号金沙名都 A301
法定代表人：张文超
经营范围：一般经营项目是：环境工程咨询、环境工程设计、环境污染场地调查、环境风险评估、环境监测服务；环保工程的工
程施工及管理服务（包括土壤污染修复、水污染治理）；环保工程设备的租赁服务；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；环境修复设备的研发、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；生态环境材料销
售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：环境修复设备的生产
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
财务指标 2022年 12月 31日（经审计） 2023年 09月 30日（未经审计）
资产总额 14,954,554.96 25,287,347.79
负债总额 9,292,928.51 19,393,566.39
净资产 5,661,626.45 5,893,781.40
营业收入 10,938,955.15 12,887,725.39
利润总额 2,081,326.35 199,882.28
净利润 2,018,602.38 232,154.95
三、对外担保金额及逾期担保的情况
截至 2023 年 12 月 15 日，公司对外担保总额为人民币 36,594.49 万元，占本公司 2022 年度经审计净资产的 13.56%。其中
对全资及其控股公司的担保金额为人民币 11,123.37 万元，为对参股公司的担保金额为人民币 19 万元，为中国建筑第八工程局有
限公司担保 25,452.12 万元（注）。截至 2023 年 12 月 15 日,合并报表范围内全资子公司北京烨兴钢制品有限公司为上市母公司
提供 31,775.82 万元担保。公司不存在逾期担保。
注：因公司与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）组成的联合体中标“重钢渔鳅浩原址场地污染土壤治理修
复项目”，公司对中建八局按承担的工作量比例等因素进行担保，具体详见公司公告（公告编号：2021-076）、（公告编号：2022-0
10）。
四、本次担保的审议程序
2024 年 1 月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司追加对外担保额度预计的议案》。
董事会认为：本次向森特研究院提供担保是为了满足项目履约需要，有利于公司在环保领域，开拓市场，不会对公司产生不利影
响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东的利益。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-10/603098_20240110_1TTV.pdf
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2024-01-10 00:00│森特股份（603098）：董事会提名委员会工作细则
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第一条 为规范森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等有关法律、法规、规范
性文件及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名委员组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一的提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员(召集人)在提名委员会
委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，
且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定涉及的其他事项。
第八条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准
的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第五章 议事规则
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