公司公告☆ ◇603128 华贸物流 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-20 00:00│华贸物流(603128):关于回购股份注销实施公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示:
公司将于 2024 年 3 月 20 日注销存放于公司回购专用证券账户的9,990,197股股份。本次注销完成后,公司股份总数将由 1,
319,036,691 股变更为 1,309,046,494股。
一、本次注销回购 A 股股份的决策与信息披露
港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“本公司”、“华贸物流”)于 2023 年 7月 14日召开的第五届董事会第八次会
议审议通过了《关于公司回购注销部分股票并减少注册资本的议案》,公司拟对回购专用证券账户中9,990,197股股份依法注销并相
应减少公司注册资本(以下简称“本次注销”)。
2023年 7月 15日,公司披露了《关于回购账户股份注销通知债权人的公告》。截至债权申报期满,公司未收到债权人要求公司
清偿债务或提供相应担保的书面文件。
2023年 12月 25日,公司召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分股票并减少注册资本的议案》
,同意公司本次注销回购股份事项。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务,详情请见公司于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的公告。
二、本次回购 A 股股份的注销情况
(一)本次注销的原因及数量
本公司于 2018 年 11 月 6 日召开了第三届董事会第二十五次会议、2018 年11 月 23 日召开了 2018 年第二次临时股东大会
,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司于 2018年 12 月 6日披露了《港中旅华贸国
际物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》,于 2018年 12月 7日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限
公司关于首次回购公司股份的公告》,具体内容详见公司于 2018 年 11 月 7 日、2018 年11 月 24 日、2018 年 12 月 6 日、201
8 年 12 月 7 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。公司通过集中竞价交易方式已累计
回购股份数量为 20,622,962股。
根据公司披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公
告》(公告编号:临2022-035),华贸物流第二期股票期权激励计划第二个行权期行权的股票期权数量为 10,632,765股,公司总股
本保持不变,行权减少 10,632,765股已回购的股份。公司已完成该次行权的过户登记手续并取得中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的登记证明材料。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的相关规定,除《公司法》规定的特别情形外,公司不得持有本公
司股份,公司因实施员工股权激励而收购的公司股份,应当在三年内转让或注销。因此,公司于 2023 年 7月 14 日召开第五届董事
会第八次会议审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》,同意公司对回购专用证券账户中 9,990,197股股份依法
注销并相应减少公司注册资本。
本次注销回购股份完成后,公司股份总数将由 1,319,036,691 股变更为1,309,046,494 股。注册资本由人民币 1,319,036,691
元变更为 1,309,046,494元。
(二)本次注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(账号:B882339828),上述 9,990,197 股回购
股份预计将于 2024 年 3 月20 日完成注销。公司后续将依法办理工商变更登记,并修订公司章程中的相关条款。
三、本次注销对公司的影响
(一) 公司股权结构变动。
本 次 注销 完成 后,公 司 股份 总数 将由 1,319,036,691 股 变 更 为1,309,046,494股。
本次股份回购及注销前后,公司股份变动情况如下:
股份类别 本次回购前 本次回购股 本次注销后
份总数
股份数(股) 比 例 本次注销股 股份数(股) 比例(%)
(%) 份(股)
无限售股份 1,319,036,691 100 9,990,197 1,309,046,494 100
股份总数 1,319,036,691 100 9,990,197 1,309,046,494 100
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/603128_20240320_UI5A.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-01-15 00:00│华贸物流(603128):上海市方达律师事务所关于华贸物流2023年前三季度差异化分红事项之法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Konghttp://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码:200041 传 真 Fax: 86-21-5298-559924/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2023年前三季度差异化分红事项
之
法律意见书
致:港中旅华贸国际物流股份有限公司
根据港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下称“华贸物流”或“公司”)的委托,上海市方达律师事务所(以下称“本所”)
就华贸物流 2023 年前三季度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息(以下称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意
见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》
(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的,本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以
下称“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,对华贸物流提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、
资料进行了必要的核查和验证。同时,本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及
其他文件、资料和证明,并就有关事项向华贸物流有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中,本所律师得到华贸物流如下承诺及保证:其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必
需的完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖华贸物流或者其他有关机构出具的证明文件
或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见
。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等专业事项发表评论,因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有关
中介机构出具的报告或公司的文件引述,该等引述不表明本所及本所律师对前述引用内容以及有关数据、结论、考虑的真实性和准确
性作出任何明示或默示的认可或保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供华贸物流为本次向上交所申请差异化权益分派特殊除权除息业务之目的使用,不得被其他任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次向上交所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请所必备的法定文件,随同其他
材料按照有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律
意见如下:
一、本次差异化分红的原因
华贸物流 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,拟以不超过每股 8 元的
价格回购公司股份,回购股份数量不低于 20,000,000 股(公司总股本的 1.98%),不超过 45,000,000 股(公司总股本的 4.45%)
,回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。根据公司有关信息披露文件,公司根据前述股东大会决议通过
集中竞价交易方式累计回购数量为 20,622,962 股的股份,该等股份存放于公司回购股份专用证券账户,在该专用账户中公司回购的
股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等相关权利。
根据公司披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公
告》(公告编号:临 2022-035),华贸物流第二期股票期权激励计划第二个行权期行权的股票期权数量为10,632,765 股,公司总股
本保持不变,行权减少 10,632,765 股已回购的股份。公司已完成该次行权的过户登记手续并取得中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的登记证明材料。根据公司提供的书面说明,因前述股权激励计划行权,公司回购股份专用证券账户股份数量相应减少
。
根据公司提供的材料及说明,截至 2023 年 12 月 25 日收盘,公司总股本为1,319,036,691 股,华贸物流回购专用证券账户上
持有公司股票 9,990,197 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。基于以上情况,造成公司本次差
异化分红实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异,需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
2023 年 12 月 2 日,华贸物流披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于 2023 年前三季度利润分配预案的公告》;2023
年 12 月 25 日,公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过《2023 年前三季度利润分配预案》。根据前述文件,公司拟定 20
23 年前三季度利润分配方案为:根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定,拟以公司 2023 年 9 月 30 日总股本 1,319,036,6
91 股为基数,减去截止议案通过日已回购股份 9,990,197 股,向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 1.3 元人民币(含税),
现金分红金额 170,176,044.22 元人民币,占 2023年前三季度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 30.15%,剩余
未分配利润 550,434,836.00 元人民币结转留存。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的材料及说明,预计 2023年前三季度利润分配股权登记日前,公司总股本为 1,319,036,691 股,公司回购专用证
券账户中持有 9,990,197 股股份,故实际参与分配的股本总数为 1,309,046,494 股。以 2023 年 12 月 25 日收盘价格为前收盘价
格,即 7.09 元/股,按照以下公式计算除权除息参考价格:
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-实际分派的每股现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷
(1+流通股份变动比例)
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年前三季度利润分配预案》,公司本次利润分配方案仅涉及现金红利
分配,无送股和转增分配等其它形式的分配方案,因此公司流通股不会发生变化,流通股股份变动比例为 0。公司以 2023 年 12 月
25 日收盘价格为前收盘价格,即 7.09 元/股,按照上述公式计算:
根据实际分派计算的除权除息参考价格=(7.09-0.13)÷(1+0)=6.96 元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(1,309,046,494×0.13)÷1,319,036,691
≈0.1290 元/股;
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利+配(新)股价格×流通股份变动比例)÷(1
+流通股份变动比例)
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(7.09-0.1290+0×0)÷(1+0)≈6.9610元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=|6.96-6.9610|÷6.96≈0.01%<1%。
综上,本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下,影响较小。
四、结论
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次差异化分红特殊除权除息事项不违反《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定,对公司股票除权(息)参考
价格的影响较小,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。本法律意见书正本一式贰(2)份。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-15/603128_20240115_XX58.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-01-15 00:00│华贸物流(603128):2023年前三季度权益分派实施公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示:
每股分配比例
A 股每股现金红利 0.13 元
相关日期
股份类别 股权登记日 最后交易日 除权(息)日 现金红利发放日
A股 2024/1/18 - 2024/1/19 2024/1/19
差异化分红送转: 是
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司 2023 年 12 月 25 日的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度:2023 年前三季度
2. 分派对象:
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”
)登记在册的本公司全体股东。
3. 差异化分红送转方案:
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定,拟以公司 2023 年 9 月 30 日总股本1,319,036,691 股为基数,减去截止本议
案通过日已回购股份 9,990,197 股,向全体股东每10 股派发人民币现金股利 1.3 元人民币(含税),现金分红金额 170,176,044.
22 元人民币,占 2023年前三季度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 30.15%,剩余未分配利润 550,434,836.00
元人民币结转留存。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定“上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大
会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。”据此,公司回购专用账户持有的公
司股份9,990,197股不参与公司 2023年前三季度利润分配,公司 2023年前三季度权益分配实施差异化分红。
根据《上海证券交易所交易规则》的规定,除权(息)参考价格的计算公式为:除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利
)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年前三季度利润分配预案》,本次利润分配仅进行现金股利分配,无
送股或转增分配等其他形式的分配方案,因此,公司流通股不会发生变化,流通股股份变动比例为 0。
本次实际分派每股除权除息参考价格=[(前收盘价格-实际分派的每股现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+
流通股份变动比例)=前收盘价格-0.13元/股。
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(1,309,046,494×0.13)÷1,319,036,691
≈0.1290 元/股;
虚拟分派的每股除权(息)参考价格=前收盘价格-0.1290元/股。
三、 相关日期
股份类别 股权登记日 最后交易日 除权(息)日 现金红利发放日
A股 2024/1/18 - 2024/1/19 2024/1/19
四、 分配实施办法
1. 实施办法
(1)无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在
上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利,
未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。
(2)派送红股或转增股本的,由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数,按比例直接
计入股东账户。
2. 自行发放对象
(1)公司股东中国物流集团有限公司由公司直接发放。
(2)存放在公司回购专用证券账户的股份系公司以集中竞价交易方式回购的股份,不参与现金分红。
3. 扣税说明
(1)对于持有公司股份的个人股东和证券投资基金,根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化
个人所得税政策有关问题的通知(财税[2012]85 号)》和《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得
税政策有关问题的通知(财税[2015]101 号)》的有关规定,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应
纳税所得额,实际税负为 20%;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额,实际税负为 10%;
持股期限超过 1 年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。
本公司本次利润分配实施时,暂不扣缴个人所得税,每股派发现金红利人民币 0.13 元,待其转让股票时,中国结算上海分公司
根据其持股期限计算实际应纳税额,由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司,中国结算上海分
公司于次月 5个工作日内划付公司,公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
(2)对于合格境外机构投资者(QFII)股东,公司根据国家有关规定,按 10%的税率代扣代缴企业所得税,税后实际派发现金
红利为每股人民币 0.117 元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定(安排)待遇的,可按照规定在取得股息红
利后自行向主管税务机关提出退税申请。
(3)对于香港联交所投资者(包含企业和个人),公司根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通
机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81 号),按照 10%的税率代扣所得税,税后实际派发现金红利为每股人民币 0.117元
。
(4)对于其他机构投资者(不含“QFII”)和法人股东,公司将不代扣代缴企业所得税,由纳税人按税法规定自行判断是否应
在当地缴纳企业所得税,实际派发现金红利为每股人民币 0.13元(含税)。
五、 有关咨询办法
关于本次权益分派事项,如有疑问请按以下联系方式咨询。
联系部门:公司董事会办公室
联系电话:021-63588811
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-15/603128_20240115_3J4K.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-01-03 00:00│华贸物流(603128):关于设立合资公司的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示:
港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“华贸物流”、“本公司”、“公司”)拟与物产中大物流投资集团有限公司(
简称“物产中大物流”)设立合资公司(简称“合资公司”),合资公司注册资本为 4,000 万元人民币,其中:物产中大物流出资
1,880 万元人民币,持股 47%;华贸物流出资 1,840 万元人民币,持股 46%;员工持股平台出资 280 万元人民币,持股 7%。各方
均以人民币现金出资。
华贸物流拟与物产中大物流设立合资公司。现将本次成立合资公司的情况公告如下:
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
华贸物流拟与物产中大物流设立合资公司,合资公司注册资本为4,000万元人民币,其中:物产中大物流出资1,880万元人民币,
持股47%;华贸物流出资1,840万元人民币,持股46%;员工持股平台出资280万元人民币,持股7%。
(二)投资行为所必需的审批程序
本次对外投资已经由公司总经理办公会议审议通过。本次对外投资金额,无需提交公司董事会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体介绍
物产中大物流投资集团有限公司
1、注册地址:浙江省杭州市余杭区良渚街道博园路 7 号 1 幢 258-1
2、注册资本: 64536.6677 万元人民币
3、企业类型:有限责任公司
4、法定代表人:唐雄伟
5、公司简介:物产中大物流投资集团有限公司成立于 2003 年 11 月,是物产中大集团股份有限公司(世界 500 强 600704.SH
)一级成员公司,注册资本人民币 6.45 亿元,荣获国家 5A 级物流企业、中国物流企业 50 强(2023 年位列 36位)、全国先进物
流企业等多项荣誉,是中国物流与采购联合会常务理事单位、浙江省物流协会副会长单位。物产中大物流主要围绕国家战略,在长三
角经济带、珠三角粤港澳大湾区、渤海湾京津冀区域基本形成沿海弓形网络布局,179 个网点高效联动,管理仓储面积 233 万平方
米,构建了钢材“北材南下”多条优势线路,形成集基础物流(仓储、加工、配送、物流系统解决方案)、内嵌式服务链、物流金融
、废钢业务、产业投资并购等于一体的智慧物流集成服务模式,业务范围覆盖全国。
三、设立合资公司的基本情况
1、公司名称:物产中大华畅(浙江)国际物流有限公司
2、注册资本:4,000 万元人民币
3、经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运);水路普通货物运输;国际道路货物运
输。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内货物运输代理;国际货物运输代理;装卸搬
运;包装服务;信息技术咨询服务;软件开发;会议及展览服务;无船承运业务;海上国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;
国内集装箱货物运输代理;港口理货;港口货物装卸搬运活动;报关业务;货物进出口;国际船舶代理;国内船舶代理;运输设备租
赁服务;金属材料销售;轮胎销售;汽车零配件批发;再生资源销售;国内贸易代理;社会经济咨询服务;水上运输设备零配件销售
;铁路运输辅助活动;报检业务;二手车经纪;汽车销售;汽车零配件零售;供应链管理服务;非金属矿及制品销售;金属矿石销售
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4、注册地址:宁波北仑梅山
5、组织形式:有限责任公司
6、股权结构:物产中大物流出资 1,880 万元人民币,持股 47%;华贸物流出资 1,840 万元人民币,持股 46%;合资公司将深
化企业体制机制市场化改革,根据浙江省国资委下发的《浙江省省属企业混合所有制改革操作指引》等文件,开展员工持股计划,根
据计划方案,员工持股平台出资 280 万元人民币,持股7%。
四、合资协议的主要内容
甲方:物产中大物流投资集团有限公司,是依据中华人民共和国法律成立的企业,在中国浙江省杭州登记注册,其法定地址在浙
江省杭州市余杭区良渚街道博园路 7 号 1 幢 258-1,通讯送达地址:浙江省杭州市西湖区古墩路 97 号浙商财富中心 2 号楼 9 楼
。
营业执照号:91330000755939294D
|