公司公告☆ ◇603136 天目湖 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│天目湖（603136）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照独立性规定逐项核查了公司在任独立董事张燕女士、吕
博文先生、刘照慧先生及离任独立董事杨军先生、伏磊先生的独立性，并结合其任职经历及签署的独立性自查文件，出具专项意见如
下：
在 2023年度任职期间内，公司独立董事张燕女士、吕博文先生、刘照慧先生、杨军先生（已离任）、伏磊先生（已离任）忠实
履职、勤勉尽责，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极维护公司的整体利益，保护中小投资者的合法
权益，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定中独立董事独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603136_20240426_KKEN.pdf
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2024-04-26 00:00│天目湖（603136）：2023年年度利润分配及公积金转增股本方案公告
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重要内容提示：
每股派发现金红利 0.536元（含税），每股以公积金转增 0.45 股。
本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并
将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 221,935
,428.74 元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分
配、公积金转增股本方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.536 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本 186,294,283 股，以此计算合
计拟派发现金红利99,853,735.69 元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为67.93%。
2.上市公司拟向全体股东每股以公积金转增 0.45 股。截至本公告披露日，公司总股本 186,294,283 股，本次转增后，公司的
总股本预计为 270,126,710股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第六届董事会第四次会议,审议并一致通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，本预案
符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司于 2024年 4月 25日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，监事会认为：本
次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1号——规范运作》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战
略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中
小股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大
影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603136_20240426_CWFH.pdf
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2024-04-26 00:00│天目湖（603136）：2023年年度报告
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天目湖（603136）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603136_20240426_5R0H.pdf
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2024-04-26 00:00│天目湖（603136）：关于第六届监事会第四次会议决议的公告
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一、监事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于 2024 年4 月 25日在公司行政楼一楼会议室以
现场表决方式召开，会议通知于 2024 年 4月 15日书面发出。本次会议由监事会主席范东梅女士主持，应出席监事 3 名，实际出席
监事 3 名，公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告及年报摘要>的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定。报告内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定。该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在
提出本意见前，未发现参与公司 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《江苏天目湖旅游股份有限公司 2023
年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
监事会认为，本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并综合考虑了公司
目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持
续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司 2023年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（2024-013）。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0
票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2024-014
）。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（八）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定。报告内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定。该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在
提出本意见前，未发现参与公司 2024 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《江苏天目湖旅游股份有限公司 2
024 年第一季度报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（九）审议通过《关于<未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》。表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
公司监事会同意《未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》的内容，详情请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603136_20240426_MRJH.pdf
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2024-04-26 00:00│天目湖（603136）：独立董事2023年度述职报告（刘照慧）
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天目湖（603136）：独立董事2023年度述职报告（刘照慧）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603136_20240426_ALHT.pdf
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2024-04-26 00:00│天目湖（603136）：关于第六届董事会第四次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于 2024年 4 月 25 日在公司行政楼一楼会议室以
现场表决方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 15日书面发出。
本次会议由董事长李淑香女士主持。公司应参会董事共 9名，实际到会董事 9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议
，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度报告及年报摘要>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。《江苏天目湖旅游股份有限公司 2023年年度报告》及摘要请
见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现净利润为168,324,430.19元，按公司章程规定提取法定盈余公
积金 9,408,084.95 元，年末累计未分配利润为 528,250,787.51 元。其中母公司 2023 年度实现净利润为 91,401,218.94 元，按
公司章程规定提取法定盈余公积金 9,140,121.89 元，年末累计未分配利润为221,935,428.74元。公司董事会拟定的 2023年度公司
利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.36 元（含税），同时以
资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5股。
同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司 2023 年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（2024-013）。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0
票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2024-014
）。
（八）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案已经董事会
审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（九）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会同意聘请史瑶琴女士担任公司总裁（总经理）直到第六届任期届满。本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意
提交董事会审议。
（十）审议通过《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会同意公司向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2023 年度财务审计费用 60 万元，其中财务报告审计费用 50
万元、内控报告审计费用 10 万元；同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报告及内部控制等相关事
项的审计机构。详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-015）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2024年度申请银行授信、融资的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司拟自 2023年年度股东大会会议通过之日起至 2024年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人
民币 90,000.00万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用
。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关
的合同、协议等相关法律文件。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2024年度委托理财额度的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于 2023 年度委托理财额度的公告》（2024-016）。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》。表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三
年（2024—2026年）股东分红回报规划》，详情请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十五）审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》、《江苏天目湖旅游股份有限公司董事会审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案已经董事会审计委员会审议通过
，并同意提交董事会审议。
（十六）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司 2024 年第一季度报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案已经董事会审计委
员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会同意提请于 2024 年 5 月 17 日召开公司 2023 年年度股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，连同第六届
董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、第六届监事会第四次会议审议通过的部分相关议案，共同提交本次股东大会审议。20
23 年年度股东大会的召开时间、地点、议题等详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的
通知》（2024-012）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603136_20240426_856F.pdf
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2024-04-26 00:00│天目湖（603136）：独立董事2023年度述职报告（张燕）
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天目湖（603136）：独立董事2023年度述职报告（张燕）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603136_20240426_003P.pdf
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2024-04-26 00:00│天目湖（603136）：未来三年（2024-2026））股东分红回报规划
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为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红
》（2023年修订）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）分红回报规划》（以下简称“
本规划”），具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上
，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境
等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持
续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2024—2026 年）股东回报具体规划
（一）利润分配的形式
在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配利润。在
具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）分红的条件
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的比例和时间间隔
1、现金分红最低金额或比例
在满足现金分红的具体条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、现金分红的时间间隔
在满足利润分红条件的前提下，未来三年公司每年度将进行一次年度现金分红，公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期
利润分配，现金分红的总金额不低于当年实现可分配利润的百分之二十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事
、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通
过。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进
行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。
（五）利润分配政策调整或变更的条件和决策程序
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境、自身生产经营情况发生较大变化等情况
，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整或变更
后的利润分配政策公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议，并由出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。公司调整或变更既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取中小股东的意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
四、分红回报规划制订周期
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每 3年为 1个周期制定明确、清晰的分红回报规划，并提交股东大会审议
。若公司未发生需要调整分红规划的情形，可以参照最近 1次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定分红回报规划。
五、附则
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效
，修改亦同。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603136_20240426_ARLU.pdf
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