公司公告☆ ◇603139 康惠制药 更新日期：2024-04-22◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-11 00:00│康惠制药（603139）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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重要内容提示:
被担保人名称：陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”） 本次最高担保金额：600 万元人民币；本次担保前实际
为其提供的担保余额：1,400万元
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 28 日及 2023年 5月 30日，召开第五届董事会第五次会议、
第五届监事会第五次会议及 2022年年度股东大会，审议通过《关于 2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股
子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过 20,800 万元的连带责任保证，其中，同意为方元医药在金融机构申请的授信，提
供不超过2,000 万元的连带责任保证（具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日、5 月 31日在上海证券交易所网站披露的 2023-01
3、2023-025号公告）。
近期，方元医药在兴业银行股份有限公司西安分行（以下简称“兴业银行”）申请了一年期流动资金贷款 600万元，并于 2024
年 4月 10日，签署了《流动资金借款合同》，公司作为担保方与兴业银行签署《保证合同》，为该笔贷款提供连带责任保证，保证
期间为主债务履行期限届满之日起三年。方元医药的其他股东与公司签署《反担保合同》，按持股比例向公司提供连带责任保证，保
证期间与公司的担保期限一致。
本次担保前，公司为方元医药提供的担保余额为 1,400 万元，本次担保后，公司为其提供的担保余额为 2,000万元，未超过公
司 2022 年年度股东大会审议批准的担保限额。
二、被担保人基本情况
被担保人名称 陕西方元医药生物有限公司
统一社会信用代码 9161013179078825X8
成立时间 2006年 9月 8日
注册地 西安市高新区唐延路 1号旺座国际城 B座 601室
主要办公地点 同上
法定代表人 张建民
注册资本 1000万元
主营业务 血液制品及生物制品（不含疫苗）的销售。
主要股东 公司持股 60%，张建民持股 32%，祝蕴华持股 8%。
被担保人与公司的关系 公司的控股子公司
方元医药最近一年又一期财务状况：
单位：人民币 元
项 目 2023年 9月 30日 2022年 12月 31日
（未审计） （已审计）
资产总额 60,110,676.39 53,304,758.58
负债总额 28,111,740.23 26,757,937.60
净资产 31,998,936.16 26,546,820.98
项 目 2023年 1-9月 2022年 1-12月
（未审计） （已审计）
营业收入 90,476,320.02 99,549,188.22
净利润 5,452,115.18 5,799,359.57
三、担保协议的主要内容
1、《保证合同》
保证人：陕西康惠制药股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司西安分行
债务人：陕西方元医药生物有限公司
被担保的债权额：600万元
担保方式：连带责任保证
保证范围：主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于实现债权时支付
的诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用）等。
保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。
2、《反担保合同》
担保人：陕西康惠制药股份有限公司
反担保人：张建民、祝蕴华
保证方式：连带责任保证
担保的范围：方元医药应向兴业银行偿付的而由担保人代偿的贷款本金（人民币贰佰肆拾万元整）以及利息（含罚息、复利）、
违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
保证期间：与《保证合同》的保证期间一致。
四、担保的必要性和合理性
为促进控股子公司持续健康发展，满足其经营过程中融资需求，公司为其在银行申请的贷款提供担保，符合其实际经营需要，符
合公司及全体股东利益。方元医药为公司合并报表范围内的子公司，资信状况良好，经营状况稳定，具备较强的偿债能力，公司为其
担保风险可控。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于 2023年 4月 28日召开第五届董事会第五次会议，以同意 9票，反对0 票，弃权 0 票，审议并通过了《关于 2023 年度
预计为控股子公司提供担保的议案》。
公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控，该担保有利于控股子公司相关业务的开展，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供担保余额为15,394.93 万元（含本次担保），占公司最近一期（20
22 年末）经审计净资产的15.98%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保的情形；公司控股子公司（
含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-11/603139_20240411_SMNR.pdf
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2024-04-02 00:00│康惠制药（603139）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年 4月 1日
(二) 股东大会召开的地点：陕西省咸阳市秦都区胭脂路 36号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 9
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 14,886,100
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 26.3617
数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长王延岭先生主持。本次股东大会
的召集、召开和决策程序，符合《公司法》《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 8 人，董事赵敬谊先生因工作原因请假，未能出席本次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 3人；
3、董事会秘书董娟女士出席本次股东大会；公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业 42.8725%股权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 14,804,100 99.4491 82,000 0.5509 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 议案名称 同意 反对 弃权
案
序
号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于业绩承诺方回购 12,000 12.7659 82,000 87.2341 0 0.0000
公司所持科莱维药业
42.8725%股权暨关联
交易的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次审议的议案涉及关联交易，关联股东陕西康惠控股有限公司、王延岭、杨瑾回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所律师：沈诚敏 宋盼茹
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《
公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/603139_20240402_7O4V.pdf
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2024-04-02 00:00│康惠制药（603139）：北京市金杜律师事务所上海分所关于康惠制药2024年第二次临时股东大会之法律意见书
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致：陕西康惠制药股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受陕西康惠制药股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的
，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的
《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席并见证公司于 2024 年 4 月 1 日召开的20
24 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2021 年年度股东大会审议批准的《公司章程》；
2. 公司 2024 年 3 月 15 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所（以下简称上交所）网站的《陕西康惠制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》
；
3. 公司 2024 年 3 月 15 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上交所网站的《陕西康惠制药股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大
会通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果
是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法
律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意
，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次
股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2024 年 3 月 14 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》，决定
于 2024年 4月 1日召开公司 2024年第二次临时股东大会。
2024 年 3 月 15 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站刊登了《股东
大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 1 日 14 点 30 分在咸阳市秦都区高新技术产业开发区胭脂路 36 号召开，该现
场会议由董事长王延岭主持。
3. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式
、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规
定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的股票账户卡、法定代表人身份证明、以及出席
本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理
人共 6 人，代表有表决权股份 12,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0213%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 3 人，代表有表决权股
份 14,874,100 股，占公司有表决权股份总数的 26.3404%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 5 人
，代表有表决权股份 94,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.1664%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共 9 人，代表有表决权股份 14,886,100股，占公司有表决权股份总数的 26.3617%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司
其他高级管理人员列席了本次股东大会会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参
与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议
案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、
监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或互
联网投票系统（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业 42.8725%股权暨关联交易的议案》之表决结果如下：
同意 14,804,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4491%；反对 82,000 股，占出席会议股东及股
东代理人代表有表决权股份总数的 0.5509%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 12,000 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 12.7659
%；反对 82,000 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 87.2341%；弃权 0股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。
就本议案的审议，陕西康惠控股有限公司、王延岭、杨瑾作为关联股东，进行了回避表决。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则
》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/603139_20240402_QQ46.pdf
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2024-03-27 00:00│康惠制药（603139）：关于办公地址变更的公告
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近期，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“公司”）新建综合楼投入使用，公司已于近日搬迁至新建综合楼
办公，公司办公地址由“陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区彩虹二路”变更为“陕西省咸阳市秦都区胭脂路 36号”，除办公
地址变更外，公司注册地址、投资者咨询电话、传真、电子邮箱等联系方式保持不变。现将变更后的办公地址联系方式公告如下：
办公地址：陕西省咸阳市秦都区胭脂路 36号（陕西康惠制药股份有限公司新址）
注册地址：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区彩虹二路
邮政编码：712000
投资者咨询电话：029-33347561
传 真：029-33347561
网 址：http://www.sxkh.com/
邮 箱：irsxkh@163.com
敬请广大投资者关注以上变更。由此给投资者带来的不便，敬请谅解。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/603139_20240327_NEJ5.pdf
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2024-03-22 00:00│康惠制药（603139）：2024年第二次临时股东大会会议资料
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康惠制药（603139）：2024年第二次临时股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-22/603139_20240322_IHX3.pdf
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2024-03-15 00:00│康惠制药（603139）：第五届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于 2024年 3 月 9日以专人送出方式送达全体
董事，于 2024年 3月 14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事 9人，实际参加董事 9人，会议由王
延岭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，
会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过以下决议:
1、审议通过《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业 42.8725%股权暨关联交易的议案》
因湖北科莱维药业未完成业绩承诺，根据《关于湖北科莱维生物药业有限公司之投资协议》及《关于湖北科莱维生物药业有限公
司之增资协议》约定，科莱维药业拟以现金方式回购公司所持科莱维药业 42.8725%股权，回购总价款15,120.69万元，其中本金为 1
1,998万元、利息为 3,122.69万元。本次回购事项符合公司长期发展规划和长远利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《康惠制药关于业绩承诺方回购公司所持湖北
科莱维药业有限公司42.8725%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011号）。
公司董事会 2024 年第一次独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，占全体出席非关联董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0票。
2、审议通过《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》
本次会议的召开时间、地点、议案等具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召
开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012号）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-15/
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