公司公告☆ ◇603166 福达股份 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│福达股份（603166）：董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（2024年4月）
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第一条 为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《桂林福达股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为上市公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”），具体包括以下人员：
（一）内部董事：在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事；
（二）独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（三）外部董事：由公司股东提名推荐且未在公司担任除董事以外其他具体职务的非独立董事；
（四）内部监事：在公司担任除监事以外其他具体职务或者公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）；
（五）外部监事：未在公司担任除监事以外其他具体职务的监事；
（六）高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 董监高的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益为出发点，薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东大会负责审批董事、监事的薪酬方案，公司董事会负责审批公司高级管理人员的薪酬方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定董事和高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责向董事会提出董事和高级管理人员的薪酬建议；以及负责对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督等。第
六条 公司人力资源部和财务部负责董监高薪酬及考核工作的具体实施，包括但不限于配合董事会薪酬与考核委员会完成薪酬的测算
和发放等日常事宜。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 薪酬构成
（一）公司独立董事、外部董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此以外不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生
的合理费用由公司实报实销。
（二）外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，不享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
（三）内部董事原则上参照公司高级管理人员相关薪酬标准执行，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业
绩等因素综合评定。
（四）内部监事按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，依据其职责、实际工作业绩、公司经营业绩等因素综合确定。
第八条 公司高级管理人员为年薪制，月度工资 50%为基本薪酬，50%为浮动绩效薪酬，年终绩效考核奖金根据个人年度考核结果
和公司盈利情况确定。
第四章 薪酬支付
第九条 公司按月发放独立董事、外部董事的津贴。
第十条 公司内部董事、监事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，浮动绩效薪酬需报董事会薪酬与考核委员会审核后发放
。
第十一条 公司董监高的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、
住房公积金等费用。
第十二条 公司董监高因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪
酬并予以发放。
第十三条 公司董监高在任期间，若发生下列任一情形的，公司将减少或不予发放绩效薪酬，情节严重将追索扣回相关绩效薪酬
：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董监高的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪
资调整的参考依据；
（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位或分管业务发生变动的个别调整。
第十六条 如存在公司的重大投资、重大改造等影响当年利润的或不可预见因素，对内部董事、高级管理人员的年薪收入影响较
大时，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对绩效薪酬作出适当调整，并报董事会审议。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第十八条 本制度的最终解释权归公司董事会。
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2024-04-19 00:00│福达股份（603166）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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一、独立董事独立性自查情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现有独立董事 3 人，分别为秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士。根据《
上市公司独立董事管理办法》第六条的规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果
显示，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见
经核查，独立董事秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士的任职经历以及签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在
公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形
式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立性客观判断产生影响的情况。公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履
职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中
关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
桂林福达股份有限公司董事会
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2024-04-19 00:00│福达股份（603166）：2023年度董事会审计委员会履职报告
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根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《
公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着忠
实、勤勉、尽责的原则，认真履行了公司章程及董事会赋予的职责，充分发挥了审计监督的作用。现本委员会对报告期内履职情况报
告如下：
一、审计委员会成员的基本情况
报告期内，公司于2023年3月完成董事会换届工作，第五届董事会审计委员会由独立董事蒋红芸女士、独立董事李万峰先生、董
事张海涛先生组成，其中会计专业人士蒋红芸女士为审计委员会召集人。换届完成后，第六届董事会审计委员会由独立董事蒋红芸女
士、独立董事李万峰先生、董事吕桂莲女士组成，其中会计专业人士蒋红芸女士为审计委员会召集人。
根据《上市公司独立董事管理办法》第五条规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成
员吕桂莲女士原为公司董事、副总经理、财务总监，在本报告披露前已申请辞去副总经理、财务总监职务，目前仅任董事职务，因此
符合相关法律法规的要求。审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验，符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定。
二、年度会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开6次会议，全体委员均亲自出席，具体情况如下：
日期 召开届次 审议议案
2023 年 2月 第五届董事会审计委员 《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》
28 日 会 2023年第一次会议
2023 年 第五届董事会审计委员 《关于 2022年度报告全文及摘要的议案》
3 月 7日 会 2023年第二次会议 《关于 2022年度财务决算的议案》
《关于 2022年度利润分配的预案》
《关于 2022年度内部控制评价报告的议案》
《关于 2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》
《关于募集资金 2022年度存放与使用情况专项报告的
议案》
《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2023年度申请综合授信额度及提供担保的议
案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司会计估计变更的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2023 年 第六届董事会审计委员 《关于 2023年第一季度报告的议案》
4 月 25日 会 2023年第一次会议
2023 年 第六届董事会审计委员 《关于公司为合资公司提供关联担保的议案》
7 月 26日 会 2023年第二次会议 《关于公司关联交易的议案》
2023 年 第六届董事会审计委员 《关于 2023年半年度报告的议案》
8 月 14日 会 2023年第三次会议 《关于新增日常关联交易预计的议案》
2023 年 第六届董事会审计委员 《关于 2023年第三季度报告的议案》
10 月 17日 会 2023年第四次会议
三、年度工作履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，我们对公司年度审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了在履职期间的工作情况的监督核查，认
为该事务所具有从事证券相关业务的资格，与公司之间不存在影响其独立执业的情形。在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独
立、客观、公正的执业准则，较好的履行了审计机构的责任和义务。
2、与外部审计机构讨论和沟通
报告期内，我们按照《上市公司治理准则》、《公司董事会审计委员会工作细则》和公司董事会的要求，协调公司管理层与会计
师事务所就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。
3、监督和评估外部审计机构工作情况
我们认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司报告期内财务报表及内部控制进行审计过程中，严格遵守审计准则的相关规
定，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，勤勉尽责地履行审计职责，认真、严谨、公正，能够实事求是的发表相关审
计意见。未发现该事务所职员在公司任职的情况，其与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系，出具的审计报告能够
真实、准确、客观、完整地反映公司的实际情况。
（二）提议续聘外部审计机构情况
2023年3月7日，第五届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，容诚会计师
事务所(特殊普通合伙)在审计工作中恪尽职守，勤勉尽责，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，建议公司续聘其为公司2023
年度财务和内部控制审计机构，聘用期限一年，同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）审阅公司的财务报表并发表意见
报告期内，我们审阅了公司各期财务报告，与公司管理层进行了沟通，认为公司财务报告真实、准确和完整，公允反映了公司财
务状况及经营成果，不存在相关欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）对公司内控制度建设的监督及评估情况
报告期内，我们评估了公司内部控制制度设计的适当性，审阅了公司年度内部控制评价报告，认为公司已根据《企业内部控制基
本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规章制度的相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度基
本健全并得到了有效执行，公司内部控制在整体上是有效的。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
年度审计是我们的重点关注事项。报告期内，我们积极协调管理层、内部审计等部门与外部审计机构就审计工作计划、审计工作
推进情况及完成情况进行沟通，督促审计工作及时高效完成。
（六）关联交易控制和日常管理
报告期内，我们对公司关联交易事项进行了审查，重点关注了关联交易的公允性和合理性，通过事前了解和与相关人员沟通，充
分掌握了关联交易的背景、定价原则、必要性等因素，我们认为公司报告期内各项关联交易合理，价格公允，符合公司的实际情况，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
四、总体评价
2023年，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作
细则》等法规制度的相关要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，充分发挥了审计委员会的审查、监督作用，切实履
行了审计委员会的责任和义务。
2024年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司经营管理层、审计机构、财务部门、内部审计部门的沟通，科学
、有效地履行审计委员会的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，促进公司完善治理，维护公司与全体股东的共同利益。
桂林福达股份有限公司董事会
审计委员会成员：蒋红芸、李万峰、吕桂莲
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2024-04-19 00:00│福达股份（603166）：对会计师事务所2023年度审计履职评估报告
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桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）作为公司 2023
年度审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及公司制度
，公司对容诚所 2023 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为容诚所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽
责，公允表达意见，具体情况如下：
一、资质条件
1.基本信息
容诚所初始成立于 1988 年 8月，2013 年 12 月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事
务所之一，长期从事证券服务业务，拥有 30多年的证券业务从业经验。容诚所在全国设有 19 家分支机构，总部位于北京，注册地
址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26。
2.人员信息
容诚所首席合伙人肖厚发，截至 2023 年 12 月 31 日，容诚所共有合伙人 179 人，注册会计师 1395人，其中 745人签署过证
券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入 135,168.13
万元。
容诚所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于
计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制
造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批
发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。对制造业公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 260 家
。
二、执业记录
容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2次、自律处分 1次。
14名从业人员近三年在容诚所执业期间因执业行为受到自律监管措施各 1次，3名从业人员近三年在容诚所执业期间因执业行为
受到自律处分各 1 次；27 名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施各 1 次，1 名从业人员近三年在容诚所执业期间
受到监督管理措施 2 次，1 名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施 3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1次。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自
律监管措施及自律处分不影响容诚所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
三、人力及其他资源配备
容诚所配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。容诚所建立
了完善后服务支持体系及专业的后台支持团队包括税务、信息系统、内控、风险管理、财务管理、金融工具及可持续发展服务等多领
域专家，且技术专家后台前置，全程参与对审计服务的支持。
项目合伙人：胡乃鹏，2008 年成为中国注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计业务，2005 年开始在容诚会计师事务所执
业，2023 年开始为公司提供审计服务；近三年签署 7家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：吴伟阳，2021 年成为中国注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计业务，2021 年开始在容诚会计师
事务所执业，2023 年开始为公司提供审计服务；近三年尚未签署上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：翦英友，2022 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2022 年开始在容诚会计师
事务所执业；2023 年开始为公司提供审计服务；近三年尚未签署上市公司审计报告。
项目质量复核人：谭代明，2006 年成为中国注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务
所执业；近三年签署或复核过 10 余家上市公司审计报告。
四、质量管理水平
1.项目咨询
2023 年年度审计过程中，容诚所就公司重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
2.意见分歧解决
容诚所制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧
时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2023年年度审计过程中，容诚所就公司的所有重大会计审
计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
3.项目质量复核
审计过程中，容诚所实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。
4.项目质量检查
容诚所质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。容诚所质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点
的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确保项
目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。
5.质量管理缺陷识别与整改
容诚所根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，在会计师事务所的风险评估程序、治理和领导层、相关职业道德要
求、客户关系和具体业务的接受与保持、业务执行、资源、信息与沟通、监控和整改程序等八个组成要素方面都制定了相应的内部管
理制度和政策，这些制度和政策构成容诚所完整、全面的质量管理体系。基于该质量管理体系，容诚所在近一年的审计过程中没有识
别出质量管理缺陷。
综上，2023年年度审计过程中，容诚所勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
五、审计工作方案
2023年年度审计过程中，容诚所针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。
审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值、递延所得税确认、金融工具、合并报表、关联
方交易、租赁业务等。
容诚所全面配合公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。容诚所就预审、终审等阶段制定了详细的审计计划与合
理有序的时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。
六、信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了容诚所在信息安全管理中的责任义务。容诚所制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系
统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管
理，并能够有效执行。
七、风险承担能力水平
容诚所具有良好的投资者保护能力，已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2亿元，职业保险购买符合
相关规定。
八、总体评价
公司认为容诚所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了
公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
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2024-04-19 00:00│福达股份（603166）：关于续聘会计师事务所的公告
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013 年
12 月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址
为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册会计师1395人，其中 745人签署过证券服务业务
审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2022年度收入总额为 266,287.74万元，其中审计业务收入 254,019.07万元，证券期货业务收入 13
5,168.13 万元。
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